本人受***的委托，江苏***律师事务所的指派，担任被告**的诉讼代理人，现发表如下代理意见：

一、两张借条系不同的法律关系，不可在一案中处理。虽然本案所涉及的两张借据都系同一出借人、借款人，但代理人认为针对在一案中进行审理的案件是否为同一法律关系应当从是否便于法院审理为考量因素，具体应当细分考量发包人主体、形成时间、地点、所涉工程项目等能否在一案中处理。

本案结合原告所提供的证据显示489503元借款用于A、B，302054元借款用于C，也即两张借据涉及三项工程用款。每个工程具有不同的用款需求，发、承包主体存在一定的差异。具体到本案三项工程是否为被告承包需要通过举证、质证予以综合分析判断，故不可在一案中处理，否则法院会不同程度地在一案中审理三项工程所涉款项，其加重了该案的审理负担，最终不便于法院分清是非、正确判决，从而影响各方当事人的利益。

综上，两笔借款系分别向三项工程项目支付的工人工资，其引起借款的原因系不同，构成三次不同的法律关系（至少两次），法院也无法在一案中进行审理，除非原告能证明两笔借款针对两项工程有直接的法律关系，故对此处是否为同一法律关系应当作限缩理解与适用，故法院在两笔借据所涉事项没有足够的相似性、关联性前提下应当分别审理。

二、针对本案案由是否为民间借贷。《民法典合同编司法解释》第十五条“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容，当事人主张的权利义务关系与根据合同内容所认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约的背景、交易目的、交易结构、履行行为以及各方当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系”。

根据以上文件可以发现本案需考虑以下几个问题：

1、被告借款用于发放工人工资。根据两张《借款协议书》主文显示“甲方因个人承包工程急需支付农民工工资需要，自愿向乙方借款”“委托乙方代表甲方签名确认的工资表发放甲方雇用的农民工工资”，由此可以得出被告借款用于发放工人工资，而不是借款给被告个人使用；该款是被告承包原告的工程所致，否则原告无必要出借给被告，对于原告无法作出借款的其它合理性解释。

若被告果真承包成立，被告借款的资金最终来源是所涉工程的工程款？还是原告自有资金？很显然对比后发现该款本应是被告承包的工程款，既然为工程款就谈不上借款。

2、原告资金流向没有经被告之手。通过原告举证的银行流水，原告拟用于证明借据与银行流水相对应，本代理人认为其还证明该款被告并没有直接收取，被告针对工资表签字仅为便于各单个工程项目的统计结算，不符合借款的真实意思表示。

根据被告未实际参与工程施工的核心管理，即工资款的收支、工资的具体发放，则被告根本不符合承包之客观事实，其没有必要承担给付工人工资，也即没有必要向被告借款发放工人工资。

3、原被告之间的承包合同为无效，其存在虚构交易、违法承包情形。根据法律结合客观事实被告系个人，而原告注册一人有限公司，若果真被告个人承包工程，本案所涉工资依据《工资支付条例》三十六条应当由原告的关联公司负责清偿，对此也谈不上借款。

原被告之间的承包合同系无效合同，其行为不仅侵害了工程质量，还侵害了工人利益，故法律的价值取向应当予以排除该行为的合法性、阻碍该行为的再次发生，而不是鼓励该行为滋生。由于其行为的违法性，其因发放工人工资的借款当然不具有合法性，加上被告对于其借款根本没有经手，其变相架空了承包的实质意义。

4、若支持原告的主张，则变相将债务负担转嫁给被告，鼓励支持违法行为变相获利。通过工商信息搜索可以发现原告注册成立一人有限公司，原告本人为法定代表人，其以公司名义承包工程，后从中抽取20%利润转包给被告。根据市场价，针对被告该价格早没有利润可言，故原告的转包行为实为加害行为，也系违行为。在本案中甲方即发包单位将工程款直接支付给原告开设的公司，而后该款由原告本人自行支配，原告虽有发放工人工资时取得被告的签字，实际上系原告转嫁风险、仅享有利益。

三、应为工程承包合同纠纷。本案在整个工程施工过程中原告参与其中，不仅管理收支、还管理工作内容与监督、验收工作成果，直到发放工人工资，原告无不参与其中，虽有原告与被告签订的承包合同，但承包之法律要件与客观事实不符。加之该转包行为系违法行为，法院应认定为工程款纠纷。至于工程款如何结算，系另一法律关系，法院对此没有管辖权。

若依工程款纠纷会不会导致原告的利益不受保护，根据经验法则或行为准则，无利不往，故此种担心是多余的。如果被告作为个人发现该项工程承包无利可图，为何还要承包；如果原告作为发包人发现被告己超过工程款为何还会借款给被告发工人工资。很显然原告的行为不符合常理，应当根据经验法则认为原告所出借（加上之前支付）的款项不会超过甲方本应支付给原告所设公司的工程款，也即原告不会干亏本生意，至少在本工程上赚不到钱，但也不会亏本，否则原告不会出借钱发工人工资，要么该批工人本就隶属于原告公司。

四、如果法院错误地认为原告代为支付的工人工资，且认定为民间借贷，与工程款毫无关系，那么被告的工程款到哪去了。根据原告有利陈述与辩解，为何不等工程款结算完毕后借款给被告用于支付工人工资。根据结算证据优势原则，原告结算优势明显大于被告，原告持有证据能力远高于被告。原本原告享有工程款的结算主动权为何放弃，（即由被告主动积极发起工程款结算，此时工程款仍扣留或部分扣留在原告帐下，原告处于防御、以逸待劳状态），转由被告借款，从而使原告处于被动状态。

唯有理解为原告有害给付工人工资才符合情理，即原告本意不想与被告进行工程款结算，却想利用借据形式主张返还款项，对此法律不应支持原告的诉讼请求，否则有失利益平衡。

五、关于诉讼管辖。

根据以上分析，本案应定性为不动产纠纷，即因不动产建筑引起的工程款纠纷则由不动产所在地法院管辖，也即由河北省一审法院管辖，而不适用被告所在地法院。两张借据所涉三项工程都在同一县，故应当将案件移送到河北法院审理。

最后，请求法院判决驳回原告的诉讼请求或移送至工程所在法院管辖。