公司最重要的机构是什么？应该是董事会了！因为股东会只是一个决策机构，所有决议必须靠董事会执行，而且股东会每年除了一次定期会议外，是否召开临时会议，很大程度上取决于董事会。而负责公司日常运营的管理层，包括总经理、副总经理、财务负责人等都是由董事会聘任的，从某种意义上说，控制了董事会就等于控制了公司。
笔者对企业进行落地辅导时，经常有创业者、企业家会提出疑问，到底什么样的公司才需要设立董事会？设立董事会与不设立董事会有哪些不一样？为此，笔者特对相关问题进行深度解读，以供大家参考。
一、哪些公司可以设立董事会？
《公司法》意义上的公司，只有2种形式：有限责任公司（有限公司）+股份有限公司（股份公司）。
1.有限公司
有限公司的股东人数限制在50人以下，包括1人有限。在股东人数少的情况下，没有必要设立董事会，比如只有5名以下股东，笔者认为没有必要设立董事会。在股东人数较多的情况下，有限公司有必要设立董事会，董事会人数在3-13人。
2.国有独资公司
国有独资公司说白了，是一人有限公司的特殊形式。《公司法》第64条规定：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
但国有独资公司是应该设立董事会的。《公司法》第67条规定：国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
3.股份公司
股份公司是必须设立董事会，哪怕只有2个股东也要设立董事会。股份公司董事会人数控制在5-19人，因为大家通常认为股份公司的体量要比有限公司大很多，所以董事会人数当然也多了。
二、设立董事会与不设立董事会的区别
根据《中华人民共和国公司法》，如果有限责任公司股东人数多或规模大，可以设立一个由三至十三名成员组成的董事会。有限责任公司股东人数少、规模小的，可以不设董事会，设执行董事。
可以看出，董事会是指公司的一个经营决策机构，而执行董事是不设立董事会时设立的，用来代替董事会的职权，两种形式的区别在于股东的数量或规模，对未来的经营没有影响。董事会的优点是可以集中每个人的智慧，达到1+1＞2的功效，而它的缺点是有很多人和不同的想法。
三、股东会和董事会的区别
1.产生方式不同。股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生。
2.法律地位不同。股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。
3.职权不同。股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理。
4.表决方式不同。除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一票。
四、董事会与执行董事的区别
1.依据我国相关法律的规定，董事会是指公司的一个经营决策机构，而执行董事是不设立董事会时设立的，用来代替董事会的职权，两者是没有严格上区别的。
2.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
3.执行董事主要有以下职能：（1）负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任；（2）因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任；（3）执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。
4.执行董事的两种类型：
（1）作为法定意义上的执行董事，是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下设立的负责公司经营管理的职务。
（2）作为上市公司意义上的执行董事，执行董事并没有明确的法规依据，它和非执行董事是相对的，所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
如果您有股权设计、组织创新与人力资源问题想要咨询，请关注“鹰士达咨询”留言您的问题，我们会尽快来电为您解答。
本文作者唐菠——鹰士达咨询创始人、首席咨询师
作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！
声明：除原创内容及特别说明之外，推送稿件文字及图片均来自网络。版权归原作者所有。如认为内容侵权，请联系我们删除。
公司该不该组建董事会？
公司最重要的机构是什么？应该是董事会了！因为股东会只是一个决策机构，所有决议必须靠董事会执行，而且股东会每年除了一次定期会议外，是否召开临时会议，很大程度上取决于董事会。而负责公司日常运营的管理层，包括总经理、副总经理、财务负责人等都是由董事会聘任的，从某种意义上说，控制了董事会就等于控制了公司。
笔者对企业进行落地辅导时，经常有创业者、企业家会提出疑问，到底什么样的公司才需要设立董事会？设立董事会与不设立董事会有哪些不一样？为此，笔者特对相关问题进行深度解读，以供大家参考。
一、哪些公司可以设立董事会？
《公司法》意义上的公司，只有2种形式：有限责任公司（有限公司）+股份有限公司（股份公司）。
1.有限公司
有限公司的股东人数限制在50人以下，包括1人有限。在股东人数少的情况下，没有必要设立董事会，比如只有5名以下股东，笔者认为没有必要设立董事会。在股东人数较多的情况下，有限公司有必要设立董事会，董事会人数在3-13人。
2.国有独资公司
国有独资公司说白了，是一人有限公司的特殊形式。《公司法》第64条规定：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
但国有独资公司是应该设立董事会的。《公司法》第67条规定：国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
3.股份公司
股份公司是必须设立董事会，哪怕只有2个股东也要设立董事会。股份公司董事会人数控制在5-19人，因为大家通常认为股份公司的体量要比有限公司大很多，所以董事会人数当然也多了。
二、设立董事会与不设立董事会的区别
根据《中华人民共和国公司法》，如果有限责任公司股东人数多或规模大，可以设立一个由三至十三名成员组成的董事会。有限责任公司股东人数少、规模小的，可以不设董事会，设执行董事。
可以看出，董事会是指公司的一个经营决策机构，而执行董事是不设立董事会时设立的，用来代替董事会的职权，两种形式的区别在于股东的数量或规模，对未来的经营没有影响。董事会的优点是可以集中每个人的智慧，达到1+1＞2的功效，而它的缺点是有很多人和不同的想法。
三、股东会和董事会的区别
1.产生方式不同。股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生。
2.法律地位不同。股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。
3.职权不同。股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理。
4.表决方式不同。除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一票。
四、董事会与执行董事的区别
1.依据我国相关法律的规定，董事会是指公司的一个经营决策机构，而执行董事是不设立董事会时设立的，用来代替董事会的职权，两者是没有严格上区别的。
2.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
3.执行董事主要有以下职能：（1）负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任；（2）因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任；（3）执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。
4.执行董事的两种类型：
（1）作为法定意义上的执行董事，是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下设立的负责公司经营管理的职务。
（2）作为上市公司意义上的执行董事，执行董事并没有明确的法规依据，它和非执行董事是相对的，所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
如果您有股权设计、组织创新与人力资源问题想要咨询，请关注“鹰士达咨询”留言您的问题，我们会尽快来电为您解答。
作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！
声明：除原创内容及特别说明之外，推送稿件文字及图片均来自网络。版权归原作者所有。如认为内容侵权，请联系我们删除。