笔者最近在为一些企业提供顶层设计、股权咨询时，有不少老板问到有限公司和股份公司究竟有什么不一样，到底是设立有限公司还是设立股份公司好等问题。为此，笔者简要分析两者的联系与区别，供大家参考。
一、含义
1.有限责任公司又称有限公司。在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上（一人有限公司除外）股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2.股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”
二、联系
公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益。因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：
1.实行了资本三原则
一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。
二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。
三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
2.实行了“两个所有权分离”原则
公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分红权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。
3.实行了“有限责任”原则
有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
4.公司都具有法人地位
依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。
三、区别
（一）特征方面
1.有限责任公司：（1）股东人数有法律限制，由50个以下股东出资设立。（2）每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。（3）不能发行股票，不能公开募股。（4）股东的出资不能随意转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（5）财务不向社会公开。（6）组织机构设置灵活。
2.股份有限公司：（1）资本划分为等额股份，股份（股票）可以自由转让。（2）可以向社会公开募集资金。（3）股东以其所认购的股份对公司承担责任。（4）股东人数必须达到法定最低人数，应有2人以上200人以下的发起人。（5）财务向社会公开。（6）是资合公司，经营公开，设立程序较复杂。
（二）设立条件
1.有限责任公司:（1）股东符合法定人数为50人以下。（2）股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3万元，二人以上五十人以下的为10万元，特定行业除外)。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限公司”或“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构。（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2.股份有限公司：（1）设立股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。（3）注册资本的最低限额为人民币500万元。（4）发起人制定公司章程。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（三）出资额:
有限责任公司，注册资本的最低限额为人民币三万元；股份有限公司，注册资本的最低限额为人民币五百万元。
（四）出资方式
1.有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。
2.股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
（五）组织机构
1.有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1-2名监事，不设监事会。有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2.股份有限公司：股份有限公司设董事会，其成员为5-19人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。创立大会、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。
（六）股东权利：股份有限公司股东的表决权原则上按股计算，每股有一票表决权；而有限责任公司则是按出资比例行使表决权（同股同权），当然公司章程另有约定的除外（同股不同权）。
（七）股东（大）会、董事会职权和召开议事规则差异：主要体现在表决人数和参会人数，以及主持会议的人上。
综上所述，与其说有限责任公司符合中小企业需要，股份有限公司符合大企业和企业集团需要，不如说是市场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形态，如此当我们进一步考察市场需要时，我们就可以进一步完善此两种公司治理结构。笔者认为可以说中国国内的有限公司和股份有限公司两种公司形态规定总的来说是符合国际潮流的，但是中国出现了许多不同的情况，这就有必要针对这些实际情况来研究尝试各种解决办法，有必要强化各自的优点，加强各自不可避免的先天缺陷。
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本文作者唐菠——鹰士达咨询创始人、首席咨询师
作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！
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一文搞懂有限公司和股份公司的区别
笔者最近在为一些企业提供顶层设计、股权咨询时，有不少老板问到有限公司和股份公司究竟有什么不一样，到底是设立有限公司还是设立股份公司好等问题。为此，笔者简要分析两者的联系与区别，供大家参考。
一、含义
1.有限责任公司又称有限公司。在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上（一人有限公司除外）股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2.股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”
二、联系
公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益。因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：
1.实行了资本三原则
一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。
二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。
三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
2.实行了“两个所有权分离”原则
公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分红权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。
3.实行了“有限责任”原则
有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
4.公司都具有法人地位
依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。
三、区别
（一）特征方面
1.有限责任公司：（1）股东人数有法律限制，由50个以下股东出资设立。（2）每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。（3）不能发行股票，不能公开募股。（4）股东的出资不能随意转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（5）财务不向社会公开。（6）组织机构设置灵活。
2.股份有限公司：（1）资本划分为等额股份，股份（股票）可以自由转让。（2）可以向社会公开募集资金。（3）股东以其所认购的股份对公司承担责任。（4）股东人数必须达到法定最低人数，应有2人以上200人以下的发起人。（5）财务向社会公开。（6）是资合公司，经营公开，设立程序较复杂。
（二）设立条件
1.有限责任公司:（1）股东符合法定人数为50人以下。（2）股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3万元，二人以上五十人以下的为10万元，特定行业除外)。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限公司”或“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构。（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2.股份有限公司：（1）设立股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。（3）注册资本的最低限额为人民币500万元。（4）发起人制定公司章程。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（三）出资额:
有限责任公司，注册资本的最低限额为人民币三万元；股份有限公司，注册资本的最低限额为人民币五百万元。
（四）出资方式
1.有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。
2.股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
（五）组织机构
1.有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1-2名监事，不设监事会。有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2.股份有限公司：股份有限公司设董事会，其成员为5-19人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。创立大会、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。
（六）股东权利：股份有限公司股东的表决权原则上按股计算，每股有一票表决权；而有限责任公司则是按出资比例行使表决权（同股同权），当然公司章程另有约定的除外（同股不同权）。
（七）股东（大）会、董事会职权和召开议事规则差异：主要体现在表决人数和参会人数，以及主持会议的人上。
综上所述，与其说有限责任公司符合中小企业需要，股份有限公司符合大企业和企业集团需要，不如说是市场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形态，如此当我们进一步考察市场需要时，我们就可以进一步完善此两种公司治理结构。笔者认为可以说中国国内的有限公司和股份有限公司两种公司形态规定总的来说是符合国际潮流的，但是中国出现了许多不同的情况，这就有必要针对这些实际情况来研究尝试各种解决办法，有必要强化各自的优点，加强各自不可避免的先天缺陷。
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作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！
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