股权设计就是公司组织顶层设计。传统企业向互联网企业转型，部署战略和商业模式解决的做什么、怎么做的问题，而股权设计解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。

要了解股权设计，首先要搞清楚什么是股权。股权即“有限责任公司”或者“股份有限公司”的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，是多种股东权利的集合，其中包括控制权、投票权、分红权、知情权、经营决策权、优先认购权等等。

股权在法律意义上有十种权利，包括股东身份权、参与重大决策权、选择权、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议/召集/主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权。

从管理意义上讲，股东权利在公司治理中笼统概括为三类：1.所有权；2.收益权（分红权）；3.决策权。从其中可以看出，所有权延伸出来的权利，表现最为重要的是控制权和分红权。

数据显示，大概50%-60%的国内企业存活不到3年，是因为企业开始步入盈利期，各大利益分配不当导致，股权分配是利益体之间的博弈。一旦创始人团队没有合理分配股权，企业也活不久。可见股权结构设计关系着企业的生死存亡，其重要性不言而喻。

对于公司而言，无论是正处于筹备期、初创期还是成长期，股权结构的设计都非常重要，科学合理的股权分配是公司稳定和健康发展的基石。然而，公司在筹备期和初创期，股东往往不注意股权结构的设计，为公司的发展埋下了重大隐患。初创型企业普遍存在以下问题：

1、初创型企业人合性较强，股东“重感情、轻治理”，对股权结构不重视。随着公司的不断发展壮大，各股东之间的贡献和作用大小不同，而股东之间的分配比例不对等，随之而来导致公司股东内部出现分歧和矛盾。

2、由于公司成立时股权设计不合理，为今后公司发展埋下了重大的隐患，各股东在重大事项表决上无法形成有效的决议，使得公司陷入僵局。

3、公司在初创时，因迫切需要人脉、资金等资源，创始人可能未对企业进行合理估值，未办理合法手续，将公司股权分配给合伙人，过早稀释公司股权。

通常不合理的股权结构设计有以下几种：

1、一人有限公司或夫妻公司

一人有限公司或夫妻公司，这类股权设计存在严重的法律风险，很容易将股东个人财产与公司财产混同，股东对公司的债务承担连带责任。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。夫妻公司的股东因为夫妻财产共有，也容易将股东个人财产与公司财产混同，当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

2、最糟糕的股权架构——各占50%股权

公司两名股东，各自持有公司50%的股权，决策权和收益权都是平等的，看似很公平，但走到最后会越来越艰难。毕竟每位股东的能力、资源、对企业的贡献都有不同，公司初创之时，采用这种股权结构是可以的，但是一旦“赚钱”，付出较多、贡献较大的一方难免会心生怨言，此时平分的股权结构使得公司无法做出有效的决策，导致公司陷入僵局。

3、股权过于分散

公司股权由众多股东持股，各自持股比例较少，公司缺少实控人。此类股权结构最大的缺陷是公司治理效率低下；无实控人，股东会召开困难或难以形成有效的决议；也易引起投资人对公司控制权及公司稳定性的担忧，不利于公司融资。

如何进行股权结构设计？根据不同的股权架构，给出股权设计的一些建议。

一、一元股权架构

一元股权架构，即股东按照所持有的股权比例行使表决权和分红权。这种股权架构是最常用的类型，在这种股权架构下，股权结构的安排应当牢记公司股权的“九条生命线”。

1、67%：绝对控制权

持股67%（准确提法为：三分之二）以上的股东可决策公司生死存亡的事宜，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等公司重大决策。关于绝对控制权问题，公司章程可作出特殊安排，如同股不同权等。

2、51%：相对控股权

持股51%（准确提法为：过半数）以上的股东对公司大部分事项有权决策。

3、34%：一票否决权

股东持股三分之一以上的，拥有一票否决权，持股三分之二以下的股东无法享有绝对控制权。一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。

4、另外6条生命线多为上市公司涉及，本文不作赘述。

在一元股权架构下，对普通的且公司章程无特殊约定的公司，给出几个股权组合供参考：

两位股东较优股权组合：【70%、30%】；【80%、20%】；【51%、49%】。

（保证大股东的绝对或相对控制权）

三位股东较优股权组合：【70%、20%、10%】；【60%、30%、10%】

（大股东的持股比例要大于二、三股东之和）

四位股东较优股权组合：【40%、25%、20%、15%】；【35%、29%、20%、16%】

（大股东的股权在34%以上，拥有一票否决权，控制公司的生命线，防止其他三位股东联合攫取公司绝对控制权，同时大股东与其中三位股东之一组合，便可达到对公司绝对控制权或相对控制权）

二、二元股权架构

二元股权架构，即同股不同权，股东股权比例、表决权、分红权不是一一对应的关系，股东权利分离。表决权与股权分离的架构，可以考虑采用以下方式：

1、投票权委托

创始人要求小股东签署授权委托书，将小股东所持有的公司股票表决权授予给创始人，约定委托的表决权不可撤销或约定一个比较长的授权期限。

2、一致行动人协议

创始人与创始团队的其他小股东可签署一致行动协议，就公司的事项进行表决时依照创始人的意志去表决，从而提高了创始人的表决权，牢牢掌控公司的控制权。

3、间接持股直接控制

创始人团队设立一家有限合伙企业或有限责任公司作为目标公司的持股主体，而创始人同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、或该有限合伙唯一的GP，间接达到掌握目标公司的效果。

4、境外架构中“AB股计划”

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，确保创始人和管理层更多的表决权，从而掌控公司。

三、多元股权架构

多元股权架构，根据4C理论将公司股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对这四类主体进行科学合理的安排。在保证创始人的控制权的基础上，让合伙人、员工、投资人都能分享到利益，该种模式更有利于公司的长期稳定发展。对于该种模式，给出以下几点建议：

1、公司设立初期，创始人团队不要过早地稀释股权，应预留10%-25%的股权作为股权激励池，激励未来公司的核心员工和引进新的投资人。

2、公司初创期，应设定有效可行的股权退出机制，提前约定好退出条件和退出价格，设立有限合伙企业作为持股平台，能有效避免股东退出时产生的法律风险。

3、公司的创始人能作为一个相对的大股东，在前期创业的时候要绝对控股，后面发展到一定的阶段再不断稀释，以保持相对控股权。

总之，合伙创业打天下，股权设计定江山。只有股权设计，才能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑在一起；只有股权设计，才能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地；只有股权设计，才能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

有公司的历史就是有股权的历史，股权伴随着企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用经理人，互联网时代企业成功在于善用股权。公司的股权设计挺复杂的，而且关系到未来IPO的合规性，建议咨询专业的股权设计专家进行量身定制，避免掉进“股权坑”。