摘要：现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定，私募股权创投基金进行实物分配，实质上属于股东身份及权益转让的行为，若该实物资产为股票，股票所有权发生改变，应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，计征增值税；若该实物资产为股权，不属于“金融商品转让”的范畴，不缴纳增值税。
01、基金未减资的情况下，LP已分配本金后再转让份额，转让数量和金额应如何确定?例如，张三原持有份额1000万，已分配510万本金，是否仍可按1000万份额或900万份额对外转让?
张三实际只剩490万份额权益，份额转让时应该实际持有的份额进行转让。
建议先完成减资程序并办理工商变更。
关于合格投资者问题，lp转让大部分份额后是否还是合格投资者，这里面有一个问题，是否利用了份额转让和收益分配去进行份额拆分，突破合格投资者界定，而非单纯看现在持有的基金的金额。
政策依据
《中华人民共和国合伙企业法》第十三条：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
(一)净资产不低于 1000 万元的单位；
(二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条第二款：任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让，或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。
02、合伙型私募创投基金实物分配退出，基金层面是否需要缴纳增值税?
现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定，私募股权创投基金进行实物分配，实质上属于股东身份及权益转让的行为，若该实物资产为股票，股票所有权发生改变，应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，计征增值税；若该实物资产为股权，不属于“金融商品转让”的范畴，不缴纳增值税。
目前私募基金实物分配机制仍处于试点启动阶段，尚未建立成熟的配套税收制度，证监会发布的试点政策并未具体说明相关税务处理方式，建议咨询主管税务机关。
政策依据
财税〔2016〕36号附件1第十四条：下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：
(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
(三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
(一)将货物交付其他单位或者个人代销；
(二)销售代销货物；
(三)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县(市)的除外；
(四)将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
(五)将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
(六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
(七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
(八)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
转自:税屋
来源：大成（上海）律师事务所
合伙型私募创投基金实物分配退出，基金层面是否需要缴纳增值税？
摘要：现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定，私募股权创投基金进行实物分配，实质上属于股东身份及权益转让的行为，若该实物资产为股票，股票所有权发生改变，应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，计征增值税；若该实物资产为股权，不属于“金融商品转让”的范畴，不缴纳增值税。
01、基金未减资的情况下，LP已分配本金后再转让份额，转让数量和金额应如何确定?例如，张三原持有份额1000万，已分配510万本金，是否仍可按1000万份额或900万份额对外转让?
张三实际只剩490万份额权益，份额转让时应该实际持有的份额进行转让。
建议先完成减资程序并办理工商变更。
关于合格投资者问题，lp转让大部分份额后是否还是合格投资者，这里面有一个问题，是否利用了份额转让和收益分配去进行份额拆分，突破合格投资者界定，而非单纯看现在持有的基金的金额。
政策依据
《中华人民共和国合伙企业法》第十三条：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
(一)净资产不低于 1000 万元的单位；
(二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条第二款：任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让，或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。
02、合伙型私募创投基金实物分配退出，基金层面是否需要缴纳增值税?
现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定，私募股权创投基金进行实物分配，实质上属于股东身份及权益转让的行为，若该实物资产为股票，股票所有权发生改变，应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，计征增值税；若该实物资产为股权，不属于“金融商品转让”的范畴，不缴纳增值税。
目前私募基金实物分配机制仍处于试点启动阶段，尚未建立成熟的配套税收制度，证监会发布的试点政策并未具体说明相关税务处理方式，建议咨询主管税务机关。
政策依据
财税〔2016〕36号附件1第十四条：下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：
(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
(三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
(一)将货物交付其他单位或者个人代销；
(二)销售代销货物；
(三)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县(市)的除外；
(四)将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
(五)将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
(六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
(七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
(八)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
转自:税屋
来源：大成（上海）律师事务所