如何破解

设计院和施工企业转型工程总承包业务的难题？

作者：朱中华律师

北京市中伦文德律师事务所高级合伙人

 朱中华律师

当前恒大2万亿负债“爆雷”，地产市场饱和，固定资产投资增长乏力，建筑行业面临大洗牌。作为业务单一的设计院和施工企业应该怎么办？是守住自己原来的一亩三分地深耕细做，还是主动出击，进行工程总承包/EPC总承包业务的转型升级？资深国际工程与国内工程律师、朱中华工程律师团队牵头人、北京市中伦文德律师事务所高级合伙人朱中华律师，结合自己在工程企业和为工程企业提供EPC项目法律服务的长期经验，谈一点粗浅的看法，希望能抛砖引玉，为相关企业化解转型难题带来一点启发。

一、企业不作就不会死吗？

最近，江苏某设计院转型工程总承包业务失败破产事件，又挑动了大家的神经。公告显示，江苏某设计院公司资产总计为3600万元，但已申报债权金额高达6.2亿元，企业严重资不抵债，不得不进行破产重整。近几年，工程行业这样的事屡见不鲜，并且越来越多。前几年，另一家施工企业转型做EPC总承包商，因为没有把握好风险，导致十几亿的巨额亏损，公司几近破产。最近，还有一家全国知名的施工企业，转型做PPP项目，导致大量资金到期无法收回，公司资不抵债，最后不得不由所在地政府接管。

在当前建筑市场形势下，设计院也包括施工企业是否应当转型升级向工程总承包/EPC业务方向发展？如果是，如何解决转型成为工程总承包商/EPC承包商的难题，避免转型不成反受其害？对此问题，社会上众说纷纭，莫衷一是：

·      有人说，“不作就不会死”，设计企业与施工企业就应该守住自己的一般三分地，做深做细，不应当去做EPC项目甚至投资PPP项目；

·      有人说，这种情况情有可原，可以理解，盈亏乃至破产都是企业的常事，不足为奇；

·      有人说，转型没问题，但是应当循序渐进，不应该盲目大跃进；等等。

面对各种质疑，首先需要回答的问题就是：设计院和施工企业是否应该转型做工程总承包业务？是否真如有人所说的那样，“不作就不会死吗？”个人认为，目前，地产市场萎缩，基础设施市场也基本饱和，实际上整个建筑工程市场规模不升反降。根据国家统计局的统计，2021年，我国全年建筑业增加值80138亿元，仅比上年增长2.1%；基础设施投资仅增长0.4%。显而易见，如果扣除通货膨胀等因素，建筑业市场规模实际上是减少的。更令人痛心的是，这些产值里面又有多少是设计院、承包商的应收款、商票和坏账啊？

同时，在现在的工程业务中，工程总承包/EPC业务模式至少占了半壁江山。据我个人初步粗略估算，海外工程项目70%左右是工程总承包项目，国内市场至少也应在一半左右。在工程市场竞争日趋激烈，许多工程企业面临生死存亡的关键时刻，如果设计院、施工企业特别是一些规模较大的企业不顺应大的形势，向产业链的上游和主要业务模式发展，恐怕结果也是凶多吉少，“不作也会死”。凡事预则立，不予则废。现在都到了这个时候，如果还不能审时度势，不想着拓展业务领域和范围，不与时俱进，只有死路一条，甚至死的更快。当年刚改革开放的时候，多少全民所有制企业的企业家，守着旧摊子，不改制，不合资，最后都消失得无影无踪。上海的几大品牌，现在也早已成了古董。作为一个企业家，如果在机遇或者危机到来的时候，因循守旧，思想保守，或者因为怕承担风险，不能抓住机遇，就会丧失发展机遇，很快就会被发展潮流淹没吞噬。恒大负债2万亿爆雷，引发一众工程承包商纷纷倒下，已是显而易见的事实。

虽然发展就会有风险，风险在所难免，甚至还要交学费，但是只要处理好相应的关系，就能化解危机，甚至发展壮大也大有希望。当然，如果错误判断形势，不做好准备，就盲目四面出击，也会将企业置于死地。

二、企业家就是冒险家？

经营企业就是勇者和智者的游戏。首先，企业家要有勇气，敢作敢为，勇于实践。在某种角度上，企业家不仅是偏执狂和梦想家，也是天生的冒险家。企业家一旦看准机会，就要勇敢实践，不要瞻前顾后。其次，企业家有勇还要有谋。“出水才看两腿泥”，市场大潮也会把有勇无谋的玩家无情的淘汰下去。个人认为，企业家的“谋”很重要的在两个方面：一是企业家首先要有远见，能够洞察方向和机遇；二是企业家既要胆大，又要心细，特别要注意管控好企业经营管理的重大风险。

江苏某设计院转型工程总承包业务、某企业转型做EPC没有错，其失败破产的关键原因是没有解决好转型工程总承包/EPC业务的难题，特别是没有管控好企业经营的重大风险。

三、如何破解设计院与施工企业转型工程总承包/EPC承包业务的难题？

如果发展方向没有问题，设计院和施工企业转型工程总承包业务下一步需要做的工作就是要勇于实践，“just do it”。在企业业务转型的实施过程中，应当特别重视重大风险的管控，否则，就可能向某设计院一样导致翻车。设计院与施工企业转型工程总承包/EPC承包业务至少必须管控好如下四个方面的重大风险：

1、注意建立适应EPC项目的风险管控机制，循序渐进，解决急躁冒进、没有章法的风险

江苏某设计院在转型一开始，就选择了风险非常大的海外EPC项目，而且高歌猛进，短时间内承接了大量的工程总承包项目。但是，他们的风险管理水平与他们承担的风险明显不匹配，企业无法控制EPC项目的巨大风险。

有人统计了该设计院近3年境外承包工程情况：

·        伊朗某钢铁公司25m2环型烧结机项目；

·        印度某公司25 m2×2环烧项目；

·        巴西某公司25 m2×2环烧项目；

·        印尼某钢铁公司450 m3高炉项目；

·        越南某40t转炉炼钢项目；

·        越南某钢厂年产30万t钢电炉连铸项目。

·        印尼某公司年处理240万t红土镍矿项目；

·        印尼某公司年处理240万吨红土镍矿项目；

·        马来西亚钢厂年产15万吨螺纹钢项目；

·        印尼某集团年处理500万吨红土镍矿项目EPC总承包，合同额8.2亿美元等。

这些海外工程项目基本上都是EPC工程总承包项目（当然有的已经竣工，但工程款不一定完全回收，或者会有较大亏损）。本律师作为资深的国际工程律师，深知海外EPC项目的风险所在。一般情况下，这样的项目报价不会太高，合同条款也通常较为苛刻，风险非常大，有的还需要大量垫资，出了问题的救济途径非常有限。如果没有丰富的海外EPC经验，企业没有适应EPC项目的有效的风险管控机制，很容易出现不可挽回的重大风险。设计院本来就是轻资产企业，资产规模小，一旦出现风险发生，就不是一两个亿的事，就很难应付。即便是资金规模较大的施工企业，在目前经营普遍困难的情况下，如果出现大规模的资金链断裂，也会影响企业发展甚至生存。企业经营就像打仗，要有章法，不能打乱拳，碰运气，必须要注意建立和施行适应EPC项目的有效的风险管控机制。

但是，与江苏某设计院形成对比的是，具有70余年历史的某电力设计院，也是由设计院转型做工程总承包商，情况就好了很多。前几年他们也开始积极实施转型升级战略，提高全过程工程总承包创效能力。他们清楚地认识到，随着能源转型步伐的加快，工程总承包模式是工程建设项目体系的发展方向，是设计院转型升级棋局上的关键一子，企业转型势在必行。他们选择了风险较小，循序渐进的办法，结果要好很多。

（1）他们首先，从小项目到大项目，进行试验，摸着石头过河，在总承包业务这片“试验田”里“摸爬滚打”，逐步把转型升级的“规划图”变成“施工图”。

（2）从风险相对较小的自己特长国内电力项目特别是新能源项目入手，逐步扩大范围和类型，

（3）从国内到国外，在国内项目有一定的经验之后，他们又绑定集团内的施工企业一起出海，由传统设计企业转型升级为国际型工程公司。

（4）他们注意管理制度特别是风险管控制度的建设。在制度上立柱架梁，在实践上扎实推进。

2、注意解决人才不足的风险

专业的人干专业的事，有些事看起来相近，实际大不相同。设计院过去专门从事设计工作，缺少EPC项目现场管理人才，应当特别注意吸收外部人才，特别是具有EPC项目的操作人才，自己培养成本太高，也来不及。有某企业，由于对EPC项目的特点并不完全掌握，没有把握住合同重大风险，合同价款完全覆盖不了EPC项目的成本，导致巨亏，令人遗憾。因此，必须要注意相关EPC管理人才的配备问题。有一个本律师参与的某电力设计院承接的一个煤电项目，报价就亏了1个多亿，设计院也没有现场管理经验，但是，好在企业领导有自知之明，清楚自己的“短板”所在，及时找某中央施工企业合作，人才强强联合，优势互补，一个负责优化设计，一个负责现场管理。到项目竣工结算，不仅没有亏损，反而小赚一笔。

3、注意解决业务流程管理不当的风险

不少设计院转型做工程总包商之后，项目管理流程并没有进行大的改革，而是将就，甚至赶鸭子上架，项目管理漏洞百出。我就遇到过一个EPC项目，前期风险评估不足，过程管理连一个像样的工程总承包管理手册都没有，特别对于P和C部分的风险管理乏力，合作伙伴相互推诿，甚至以包代管，放任风险发生，导致项目失控，最终亏了不少银子。

4、注意解决业务混同的风险

不少设计院直接改制成为工程总承包公司，以总公司名义直接承接工程总承包/EPC项目。这样一旦项目发生大的风险，总公司就难逃厄运。建议设计院在改制时设置防火墙，专门设立工程公司或并购从事工程总承包的工程公司，与原设计院“四个分开”，实行风险隔离，以免一损俱损。

以上是资深国际工程与国内工程律师、北京市中伦文德律师事务所高级合伙人朱中华律师对此问题的简要观点，供您参考。当然，这只是我的一点初步看法，破解设计院和施工企业转型做工程总承包商/EPC承包商的难题需要研究的问题还有很多。对此，朱中华工程律师团队进行了专题研究，整理了系列国内外相关案例和资料。如需进一步讨论或者提供专项法律意见、进行培训，请随时与我们联系。