加载中…关于处置少数股权时的商誉处理问题-案例
(2019-01-16 20:29:52)
20X7年1月1日，A公司支付180万元对价从第三方购买B公司80%的股权，交易后可以控制B公司。购买日B公司可辨认净资产的公允价值为200万元。为简化处理，假设在2017年度B公司的净资产价值未发生变化。
情形1：20X8年1月1日，A公司向第三方转让B公司5%股权，转让对价15万元。
情形2：20X8年1月1日，A公司从少数股东处追加取得B公司5%股权，购买对价15万元。
情形3：20X8年1月1日，A公司向第三方转让其持有的B公司40%的股权，转让对价100万元，转让后仍可以对B公司形成重大影响，剩余40%股权的公允价值为100万元。
假定在A公司合并财务报表中B公司单独构成一项资产组，且A公司收购B公司所形成的商誉的协同效应中受益的资产组或资产组组合仅限于B公司原有的资产组。
分析及处理：
①在购买日（20X7年1月1日），该交易在A公司合并报表的处理为：
借：B公司可辨认净资产公允价值
200
商誉
20
贷：银行存款
180
少数股东权益
40
②在20X8年1月1日，A公司合并财务报表的处理在不同情形下分别为：
情形1：
借：银行存款
15
贷：少数股东权益
11.25
资本公积——资本溢价
3.75
情形2：
借：少数股东权益
10
资本公积——资本溢价
5
贷：银行存款
15
情形3：
借：银行存款
100
长期股权投资——权益法
100
少数股东权益
40
贷：B公司可辨认净资产
200
商誉
20
投资收益
20
（3）合并财务报表抵销分录编制不正确
项目组应注意，根据上市公司所属行业和业务特征，关注其对合并集团范围内各主体间投资与所有者权益、债权债务和内部交易等事项抵销处理的完整性。
注：《企业会计准则第30号——合并财务报表（2014年修订）》第四十九条规定“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。” 证监会会计部发布的《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》中第一、（三）、5“不丧失控制权的情况下，母公司处置或追加对子公司的投资后商誉减值测试问题”明确了“不丧失控制权下母公司处置或追加对子公司投资的交易应作为权益**易处理，将支付或取得的价款与享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差异调整资本公积。合并日后发生的不丧失控制权的持股比例变化，不应调整商誉金额。计算享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产时，对于处置子公司的股权应包含商誉。”因此，情形1交易中应计入少数股东权益的金额为11.25万元（180万元÷80%×5%），应计入资本公积的金额为3.75（15－11.25）万元。
情形1：20X8年1月1日，A公司向第三方转让B公司5%股权，转让对价15万元。
情形2：20X8年1月1日，A公司从少数股东处追加取得B公司5%股权，购买对价15万元。
情形3：20X8年1月1日，A公司向第三方转让其持有的B公司40%的股权，转让对价100万元，转让后仍可以对B公司形成重大影响，剩余40%股权的公允价值为100万元。
假定在A公司合并财务报表中B公司单独构成一项资产组，且A公司收购B公司所形成的商誉的协同效应中受益的资产组或资产组组合仅限于B公司原有的资产组。
分析及处理：
①在购买日（20X7年1月1日），该交易在A公司合并报表的处理为：
借：B公司可辨认净资产公允价值
贷：银行存款
②在20X8年1月1日，A公司合并财务报表的处理在不同情形下分别为：
情形1：
借：银行存款
情形2：
借：少数股东权益
贷：银行存款
情形3：
借：银行存款
（3）合并财务报表抵销分录编制不正确
项目组应注意，根据上市公司所属行业和业务特征，关注其对合并集团范围内各主体间投资与所有者权益、债权债务和内部交易等事项抵销处理的完整性。
注：《企业会计准则第30号——合并财务报表（2014年修订）》第四十九条规定“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。” 证监会会计部发布的《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》中第一、（三）、5“不丧失控制权的情况下，母公司处置或追加对子公司的投资后商誉减值测试问题”明确了“不丧失控制权下母公司处置或追加对子公司投资的交易应作为权益**易处理，将支付或取得的价款与享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差异调整资本公积。合并日后发生的不丧失控制权的持股比例变化，不应调整商誉金额。计算享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产时，对于处置子公司的股权应包含商誉。”因此，情形1交易中应计入少数股东权益的金额为11.25万元（180万元÷80%×5%），应计入资本公积的金额为3.75（15－11.25）万元。
ps：按照目前的观点，在不丧失控制权前提下发生股权比例变动时，考虑商誉影响，需在少数股东权益和资本公积之间进行重分类，会导致少数股权与子公司可辨认净资产的相应比例不一致。
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