每经记者 赵笛 郎晓俊

　　从不超过6500万，到追加8000万，再到追加1500万，ST珠江(000505，收盘价2.61元)历时近两年的木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目(以下简称木林镇项目)悄然变成了1.6亿元的大工程。

　　日前，有投资者在交易所互动平台上对ST珠江的木林镇项目提出了质疑，内容包括投资无进展等。对此，公司予以了看似详尽而认真的解释。

　　但《每日经济新闻》记者却发现，ST珠江的部分回应与此前公告内容自相矛盾，涉嫌对木林镇项目的背景刻意隐瞒，对投资者质疑的回复涉嫌虚假陈述。

　　木林镇项目遭质疑

　　2011年2月12日，ST珠江发布对外投资公告，称公司在2011年1月3日与众和投资有限公司 (以下简称众和投资)签订了合作协议书，共同投资建设木林镇项目。其中ST珠江投资总额不超过6500万元人民币，获得该项目总体收益的比例不低于50%。

　　对于此项投资，ST珠江在公告中称目的在于拓展多元化业务领域，培育新的效益增长点，具有战略和资源优势等。但是对于可能面临的风险，公告中并没有做出说明。

　　然而，就在该项目开始一年半之后，2012年11月26日，有网名为“小漏水”的投资者在深交所互动平台上提问，称自己近期前往木林镇进行实地调研时发现，“该项目没有丝毫进展，十分荒凉。据当地居民反映，最近一年没有任何施工迹象。相反该项目的院内，有在做粉碎铁矿石的工程”。

　　对此，公司予以的回应是：“目前正在向有关部门申请煤炭经营许可证。由于煤炭经营许可证尚未办下来，相关的立项和生产线建设工作尚未开始，因此项目所在土地暂时闲置。”

　　对于院内的粉碎铁矿石工程，公司称是由于土地闲置，当地村委会提出借用地方做一些事，与公司没有任何关联。

　　表述自相矛盾

　　《每日经济新闻》记者在ST珠江2012年中报中看到，对于木林镇项目的进展情况，中报中的叙述与回应投资者质疑的叙述基本一致。但中报同时也表示 “由于我国经济发展进一步放缓，用电量大幅下降，造成煤炭港口大量积压，对本项目也产生一定不利影响，达到预期经济效益目标的时间将有所延后。”

　　值得注意的是，上述投资者在互动平台上还询问ST珠江将钱用在了什么地方：“公告说，购置了地泵，据本人实地调研，根本就是子虚乌有。”

　　对此，ST珠江给出的回应是：“此说法不属实。因为公司历次公告从未提到购置地泵的说法。而该项目的生产线和设备安装尚未开始。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，ST珠江的回应有虚假陈述之嫌。

　　ST珠江在2012年中报里明确提到，公司的追加投资将用于“继续参与该项目建设经营，本次投资主要用于建立煤炭抽样化验室，褐煤提质生产线建设，土地硬化，添置地泵等。”显然，ST珠江是明确提到过购买地泵的，这与公司在互动平台上“历次公告从未提到购置地泵”的说法自相矛盾。

　　昨日，《每日经济新闻》记者就上述情况致电ST珠江，公司董秘俞翠红对这一质疑并没有予以正面回应，仅表示“地泵等设备是此项目所有所需设备中的一项，现在煤炭许可证一直没有办下来，所以安装设备肯定是不能做的，因为项目本身是存在风险的，万一办不下来呢？”

　　故意隐瞒项目历史

　　如果说有无“地泵”并非大问题的话， 那么ST珠江在木林镇项目背景的信披方面就有明显的大问题了。

　　11月27日，网名为“小漏水”的投资者在深交所互动平台上反复提到木林镇项目是原嘉宝田的项目。对此，ST珠江回应指出：“本公司所投资的项目与投资者提到的原嘉宝田没有关系，公司项目所在土地是通过正常渠道购买取得，并非原嘉宝田项目的转让。”“本公司所投资的清洁煤炭物流项目与投资者所说的嘉宝田项目不存在任何关联，也不是从嘉宝田项目转让而来。”

　　但《每日经济新闻》记者调查发现，ST珠江的木林镇项目实际上就是原嘉宝田的项目承接而来。

　　记者掌握的一份名为 《北京嘉宝田煤炭物流有限公司部分资产转让》的材料显示，北京嘉宝田物流有限公司(即上文所说嘉宝田)“位于山西大同——河北秦皇岛电气化铁路专运线北京顺义区木林站右侧，具体地点为北京市顺义区木林镇后王各庄村北”。该公司“拥有卸煤铁路专用线3.64公里。现在投入使用为两条线，其中一条为到发线，一条为卸发线。……目前已取得土地使用证的256.35亩，另有140亩为租用地。公司自有办公楼等房产若干处，其中有5012.6平方米已经办理房产证，还有地下管道、储煤场、地秤、电力设施等配套设施”。

　　ST珠江2011年6月29日的公告则显示，公司的合作方众和投资已取得木林镇铁路专用线的永久使用权和该项目所需经营性不动产的合法所有权，“竞得位于北京市顺义区后王各庄村北，面积分别为106819.40平方米、64080.60平方米的国有土地使用权及4872.6平方米的地上建筑物”。

　　《每日经济新闻》记者计算发现，ST珠江所说的106819.40平方米、64080.60平方米国有土地使用权合计170900平方米，恰好等于嘉宝田所称已经取得的 “土地使用证的256.35亩”。而ST珠江所说的“4872.6平方米的地上建筑物”与嘉宝田的“5012.6平方米已经办理房产证”也十分接近。

　　此外，根据“金马甲”网站刊登的嘉宝田债权资产推介材料显示，嘉宝田曾因债务被起诉，“北京市第二中级人民法院于2004年6月9日做出(2004)二中执字第293-1号民事裁定书”。而这一信息与2011年6月29日ST珠江公告中显示的拍卖取得的土地是经过 “北京市第二中级人民法院委托拍卖”，“(2004)二中执字____《民事裁定书》”十分接近。只不过，ST珠江的公告隐藏了法院的执行编号。

　　综上可见，ST珠江与众和投资合作投资的项目中，“大秦铁路(6.34,-0.07,-1.09%)木林镇铁路专用线”实际上就是原嘉宝田的煤炭专用线；“煤炭批发市场建设项目”实际上承接于嘉宝田的项目，土地使用权就来自于嘉宝田被法院拍卖的部分。只不过，ST珠江对原嘉宝田的项目予以了进一步建设，“包括扩大该项目产能，建设煤炭储运基地、自营煤炭销售、扩建现有自备线铁路及建设水煤浆和生物型煤示范生产线。”

　　那么，为什么明明承接了嘉宝田的项目，ST珠江却在公告中未予以披露？甚至在交易所互动平台加以否认？

　　合作方背景扑朔迷离

　　对于ST珠江隐瞒承接嘉宝田项目的问题，公司董秘俞翠红称，嘉宝田当时是处于破产的状态，被法院查封了，法院对其土地进行拍卖，然后公司和合作方众和投资就去竞标，买下来这块地。“不存在我们和他之间进行项目转让的问题。我们是买的地，跟嘉宝田一点关系都没有。这个地段我们之前就已经看好了，本身可以做这些项目。”

　　为什么ST珠江自己可以做的项目要与众和投资合作呢？为什么对众和投资的资料交代甚少呢？

　　《每日经济新闻》记者注意到，众和投资的背景扑朔迷离。

　　首先，目前这家公司的注册信息与ST珠江披露的信息不同。

　　ST珠江2011年1月和6月的公告均显示，众和投资的法人代表是刘政良，住所是北京市宣武区右安门内大街59号1121室。而北京市工商局的资料显示，众和投资的法人代表人是李锡明，住所是北京市西城区广安门内大街6号A座7单元1101室。

　　《每日经济新闻》记者注意到，众和投资注册资本多达5000万元，但网上却没有多少这家公司的相关资料。

　　其次，ST珠江6月29日公告显示，众和投资有两个股东，一个是北京绿野农苑投资有限公司，法定代表人方玉成；一个是北京中融力勃科技发展有限公司，法定代表人张忠杰。

　　然而，记者查阅北京工商局网站，北京绿野农苑投资有限公司根本无信息显示。而在法定代表人为方玉成的企业中，注册资本达到1000万元的只有一家名为北京澄杰威商贸有限公司。

　　记者还注意到，工商局资料显示，众和投资现在的法人代表是李锡明，而同样有一个“李锡明”是北京和众顺兴能源科技有限公司的法人代表，后者的住所是“顺义区大秦路11号院2幢”，这与嘉宝田的住所地址“大秦路9号”十分接近。

　　5倍溢价“让利”为哪般？

　　随着两次增加投资金额，ST珠江的木林镇项目总投资金额已经高达1.6亿元。

　　资料显示，2011年2月，ST珠江最早披露该项目投资金额是“不超过人民币6500万元”；2011年6月，ST珠江披露“追加投资8000万元”；2012年中报，ST珠江又披露，“2012年6月28日，本公司与众和投资有限公司就该项目达成了追加投资协议，本公司追加投资1500万元。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，虽然ST珠江要拿出1.6亿元投资木林镇项目，但其所占权益却并不高；相反合作方众和投资则有可能从中大获其利。

　　在2011年2月的公告中，ST珠江拿出不超过6500万元，享受的是50%的权益。以此计算，木林镇项目当时的总投资金额为1.3亿元。然而，众和投资的注册资本仅1000万元，其如何支付另外50%即6500万元的合作款呢？

　　值得注意的是，有投资者曾在交易所信息平台质疑 “嘉宝田项目转让价格也就不到三千万元”。如果众和投资是以拍卖到的土地使用权和房屋使用权入股，那么其入股的资产短短时间就增值1倍。

　　此外，在2011年6月的公告中，ST珠江追加8000万元投资只获得项目权益的10%(总权益此时增加至60%)。这就是说，4个月后，在木林镇项目并无实际经营的情况下，ST珠江花8000万元买下了原本只要1300万元就能够取得的权益，项目瞬间溢价高达5倍。

　　《每日经济新闻》记者注意到，对于木林镇煤炭项目的投资，ST珠江公告的是“普通投资”，所以无需经过股东大会审议，故信息披露的项目背景、合作方背景相对较少。但当投资者问到项目相关问题时，公司却利用交易所互动平台释放错误信息，甚至故意隐瞒、否认重要事项，这无疑损害了广大股东的利益。

　　ST珠江多项表述与实际情况不符

　　公司在互动平台透露：

　　历次公告从未提到购置地泵的说法

　　实际情况：

　　2012年中报明确提到，本次投资主要用于添置地泵等

　　公司公告：

　　众和投资股东之一是北京绿野农苑投资有限公司

　　实际情况：

　　北京工商局网站无北京绿野农苑投资有限公司的信息

　　公司在互动平台透露：

　　木林镇项目与嘉宝田没有关系，并非原嘉宝田项目的转让

　　实际情况：

　　“木林镇铁路专用线”就是原嘉宝田的煤炭专用线；“煤炭批发市场建设项目”实际上承接自嘉宝田的项目

　　公司公告：

　　众和投资法代是刘政良，住所是北京宣武区右安门内大街59号

　　实际情况：

　　北京市工商局的资料显示，众和投资的法人代表人是李锡明，住所是北京市西城区广安门内大街6号A座7单元1101室。

ST珠江参股磁铁矿和铁矿资源

ST珠江（000505）（阿笨加：2011年）7月20日晚间公告，公司拟以自有资金投资6400万元与自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司合作设立项目公司，公司占股40%。项目公司将负责开发、销售位于湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿和南西部的赵家院铁矿等两处铁矿资源。
2011 年 7 月 18 日ST珠江（以下简称甲方）与自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司（以下统称乙方）签订《合作协议书》，约定乙方出资人民币 7000 万元，本公司出资不超过人民币 6400 万元，在确定双方股权比例的条件下共同设立一家项目公司，其中本公司占股 40%，乙方投资人占股 60%。项目公司将完成位于湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿（以下简称杜家湾铁矿）和位于湖北省十堰市郧西县南西部的赵家院铁矿（以下简称赵家院铁矿）等两处铁矿资源采矿权的办理，建设矿区及选矿生产线，预计 2012 年底达到年 45 万吨铁精粉的产能。双方按股权比例共享投资收益。本次交易不涉及探矿权的转移，不需国土资源部门的批准，本次投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。
①、湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿资源
A、探矿权
探矿权人：郧西盛盈矿业有限责任公司
《探矿许可证》编号为 T42120090302031391，
勘探区面积：2.86 平方公里；
有效期限：2011 年 4 月 27 日至 2013 年 4 月 26 日
地理位置：湖北省十堰市郧西县
勘查项目名称：湖北省郧西县杜家湾磁铁矿详查
勘查单位：湖北省鄂西北地质矿产调查所
B、杜家湾铁矿资源储量：
根据中南大学地球科学与信息物理学院出具的郧西铁矿考察报告分析结果，杜家湾矿区目前已圈出工业矿体 5 个，地表均有出露。矿石矿物为磁铁矿，脉石矿物为石英、钾长石、斜长石、黑云母、角闪石等。矿石结构为他形细粒结构，矿石构造为浸染状构造，条带状构造。矿石为低品位磁铁矿石，其工业类型属层控低品位磁铁矿石。按最低边界品位 15%，最低工业品位 16%，最小可采厚度 1m，夹石剔除厚度 1m。储量计算推测深度为平推的 1/2，体重暂定为 2.6t/m3，估算统一按 100m 推深。矿石量=矿体长×平均厚度×推深×体重，5 个矿体共求得资源量 4000 万吨左右。
C、探矿权人基本情况：
郧西盛盈矿业有限责任公司成立于 2004 年 2 月 26 日，注册地：郧西县香口乡仓房村，法人代表：谷丽均，主营业务：铁矿加工、销售；其他矿产品销售。截止目前，郧西金源矿业有限责任公司的注册资本为 500 万元（人民币），实收资本 500 万元（人民币），不包含无形资产。公司类型：有限责任公司（私营）。现有在岗人员情况：在岗人员 19 人，其中矿业生产技术人员 6 人，管理人员 13 人。整体采矿业务尚未开展,现处于筹备阶段。
截止 2011 年 6 月 30 日, 郧西盛盈矿业有限责任公司未经审计的净资产为496.75 万元,资产总额为 2046.75 万元,负债总额为 1550 万元。2011 年 1-6 月郧西盛盈矿业有限责任公司实现的销售收入为 0 元,净利润为 0 元。
股权结构：控股股东北京康泰兴业投资有限公司持股 70%，其他股东持股 30%。
②、湖北省郧西县南西部的赵家院铁矿资源
A、探矿权
探矿权人：郧西金源矿业有限公司
《探矿许可证》编号为 T42120091002034863，
勘探区面积：5.2 平方公里
有效期限：2011 年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 5 日
地理位置：湖北省郧西县南西部
勘查项目名称：郧西县赵家院铁矿普查
勘查单位：湖北省鄂西北地质矿产调查所
B、赵家院铁矿资源储量：
根据中南大学地球科学与信息物理学院出具的郧西铁矿考察报告分析结果，赵家院矿区目前已圈出 4 个矿体，地表均有出露，矿石矿物为磁铁矿，脉石矿物为石英、斜长石、钾长石、黑云母、角闪石等。矿石结构为他形细粒结构，矿石构造为浸染状构造，条带状构造。矿石工业类型属低品位磁铁矿石。
按最低边界品位 15%，最低工业品位 16%，最小可采厚度 1m，夹石剔除厚度 1m。储量计算推测深度为平推的 1/2，体重暂定为 2.6t/m3，矿石量计算公式为：矿石量=矿体长×平均厚度×推深×体重。估算统一按 100m 推深。4 个矿体预期资源量（334）1000 万吨左右。
C、探矿权人基本情况：
郧西金源矿业有限责任公司成立于 2008 年 1 月 15 日，注册地：郧西县涧池乡大竹扒村，法人代表：廖明海，主营业务：磁铁矿石加工、销售。截止目前，郧西金源矿业有限责任公司的注册资本为 300 万元（人民币），实收资本 300 万元（人民币），不包含无形资产。公司类型：有限责任公司（私营）。现有在岗人员 39 人，其中矿业生产技术人员 15 人，管理人员 24 人。整体采矿业务尚未开展，现处于生产设备的筹备阶段。
截止 2011年6月30日, 郧西金源矿业有限责任公司未经审计的净资产为258.50 万元，资产总额为 5038万元，负债总额为 4780万元。2011 年 1-6 月郧西金源矿业有限责任公司实现的销售收入为0元,净利润为0元。
股权结构：股东谷丽均持股 70%，其他股东持股 30%。
上述两个矿区目前仅有探矿权证，均处于探矿阶段，上述资源储量和品位数据系出自中南大学地球科学与信息物理学院的郧西铁矿考察报告分析结果。待地质部门完成上述矿区的详查工作并明确储量后，本公司将进一步披露具体资源储量和资源品位。
③、关于杜家湾和赵家院铁矿探矿权的历史权属情况
A、赵家院铁矿

于2011年1月6日依法取得国土资源部颁发《矿产资源勘查许可证》,许可证号:T42120091002034863,面积 5.20平方公里,有效期限:2011年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 5 日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。赵家院铁矿的取得支付成本为 2630 万元人民币,期末账面价值为 2630 元人民币。目前赵家院矿区已完成地质填图、槽探、物探等工作。已完成地质普查,现正准备对矿区进行地质详查。并于 2011 年 12 月底完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时赵家院矿将达到开采条件。同时赵家院矿区交通便利,村村通公路可以直达矿区,并且距十堰到西安的高速公路仅 35 公里;可采用汽车运输,交通有利矿产销售。
B、杜家湾铁矿

于 2011 年 4 月 27 日依法取得国土资源部颁发《矿产资源勘查许可证》,许可证号:T42120090302031391,面积 2.86 平方公里,有效期限:2011 年 4 月 27 日至 2013 年 4 月 26 日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。杜家湾铁矿的取得支付成本为 1650 万元人民币,期末账面价值为 1650 万元人民币。目前杜家湾矿区已完成地质填图、槽探、物探等工作。正在进行地质详查。并计划于 2011 年 12 月底完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时杜家湾矿将达到开采条件。同时杜家湾矿区交通便利,村村通公路直达矿区，并且距离十堰到西安的高速公路仅3 公里;可采用汽车运输,交通有利矿产销售。
④、采矿权证办理情况
协议约定由乙方在以下期限内具体负责办理上述铁矿资源的采矿许可证的行政审批手续。预计两矿资源价款 1.5 亿元，可一次性缴纳也可分批分时缴纳。为此，目标公司或项目公司需支付的资源价款或其他费用，甲方同意以股东借款形式提供相应财务支持。
2012 年 2 月—3 月办理完成杜家湾采矿证。目前正在做地质资料。在 2012 年 3 月—4 月办理完成赵家院采矿证。目前正在做地质资料。
矿业权相关费用缴纳情况；上述探矿权所有人已缴纳相关费用。矿业权权属转移情况：本次交易不涉及上述铁矿资源的探矿权的权属转移事项。
上述探矿权资产是郧西盛盈矿业有限责任公司、郧西金源矿业有限公司后续经营的基础和重要保障，未来将取得的采矿许可证是上述两家公司后续生产经营的重要许可文件。