近日，国内知名信息技术公司的控股子公司M公司进行公开举报，称其前副董事长、总经理徐某等高管利用职务便利侵占公司财产，以公司经营需要为名，私自购买大量茅台等高端酒水，采购数量和金额远远超过了合理交际应用的数额，涉嫌职务侵占。目前，案件已被警方受理，正在进一步调查中。

本文我们结合该案例及《2021年度中国企业员工舞弊犯罪司法裁判大数据报告》（以下简称“报告”）中上市企业部分，与大家分享上市企业内控与反舞弊现状。

2021年度，经司法查处的舞弊案件共给上市公司及上市公司控股企业造成1.26亿元损失，平均案值为146.37万元（2021年度整体舞弊案件所涉及的平均案值为228万余元）。根据M公司现在披露的情况来看，仅在2020年、2021年两年的时间里，徐某就采购了1600多瓶茅台酒等价值约470余万元的酒水，这意味着，在其在职期间，公司日均需要消耗约3瓶茅台——这一数额也是远超于2021年的上市公司舞弊案件的平均案值。

在2021年度统计到的上市公司及上市公司控股企业86个样本中，查处的舞弊案件涉及了多个舞弊类犯罪的常见罪名。其中，职务侵占罪数量最大，共43例，挪用资金罪共16例，非国家工作人员受贿罪27例。而挪用资金罪给各类型企业造成的损失最高，上市公司平均损失275万余元，上市公司控股企业的平均损失298万余元。

更值得注意的是非国家工作人员受贿罪的情况，尽管其造成的损失不是最高的，但在2021年度整体数据量都有所下滑的背景下，其相关数据却大幅上升。具体平均受贿金额如图所示。

徐某曾为M公司的副董事长兼总经理，除在广州美亚任职之外，他此前还担任M公司的母公司的董事会主席及执行董事。根据《报告》中的数据显示，在上市公司发生的舞弊案件中，舞弊行为人从事管理岗的占比较大。高管涉嫌舞弊，无论是财产损失，还是声誉损失，对于企业而言都是影响极大的，企业应当给予重视。

由于目前案件仍在进一步侦办过程中，许多细节没有披露，行为人是通过什么手法实施舞弊的我们还不得而知，但从目前已有的信息来看，通过控制董事长、操纵董事会，指示相关人员以“请购备用”“业务招待用”等为由，大量采购茅台酒及澳大利亚红酒，数量、频率明显超出合理的业务使用范围，且两年内没有审查、案发；安排其司机担任M公司董事长……M公司的内控体系已漏洞频现。

对于每一个企业而言，相较于事后弥补，更应该重视事前的预防，对于上市企业更是如此。我们可以预见，加强对上市企业的监管是大趋势，建立完善有效的内控制度与体应该放在首位。我们建议上市企业通过明确各部门的职责范围、权利分配，对内部流程运作设定具体的授权和审批流程，权责细化到各级人员；优化股权结构，充分发挥监事会、股东大会的作用；加强外部监督管理，提高上市公司的违规成本等手段积极自查，确保信息披露形式的合规性、有效性，完善企业自身内控体系的建设、优化与执行。

星瀚企业内控与反舞弊法律中心致力于理论研究与实务分析，后续我们将为完善企业内控体系，预防和调查员工舞弊行为，促进企业良性发展提供更多有价值的参考意见和研究成果，欢迎读者们持续关注~

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