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优化公司治理会议的表决形式和决议机制

(2024-01-03 14:20:18)

一是允许电子通讯方式开会和表决

新修订的《公司法》第二十四条明确“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式公司章程另有规定的除外。”这是新增的条文,允许以电子通讯方式开会和表决,也是适应了新发展阶段数字化、智能化发展的现实需求。





二是完善撤销公司决议的规定

第二十六条对完善撤销公司决议和针对未被通知参会的股东的撤销权进行了专门规定,这一条文既有在2018年版《公司法》上的更新,强调了“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外”,也有新增“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销”。





三是强化“过半数”原则

第六十三条规定“副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持”,而2018年版《公司法》规定的是“由半数以上董事共同推举一名董事主持”。



第七十三条规定“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过”。



这新增了董事会的出席人数以及董事会决议的通过比例过半数的要求。从“半数以上”(包含半数)到“过半数”(不包含半数)的变化,更好的体现了多数决原则。这一多数决定原则不仅体现在董事会决议,也体现在对股东会和监事会决议的规定中。



第六十六条规定“股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。”第一百三十条“监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生”。



第一百三十二条“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”

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