“四两拨千斤”的海外并购案例

    “是非成败转头空”。中国航油亏损事件发生后，我一夜之间成了一个有争议性的人物。但许多人认为我带领中国航油由小变大、由弱变强的7年经历，依然可以为中国企业“走出去”提供借鉴，并希望我与大家分享。

    我于1997年前往新加坡创业时，全部的本钱就是国家汇出去的21.9万美元。我在新加坡工作期间，国家再也没有追加资金。然而，后来的注册资金却增加到三个多亿人民币、净资产增加到12.45亿人民币、公司市值达到100亿人民币。靠的是什么呢？主要是公司进行的资本运作！

    在中国航油系统任职期间，我曾主导和参与了22个大型石油企业的组建与并购，包括香港新机场供油公司、与壳牌合资的天津石油储运公司、与英国石油合资的蓝天航油公司等。在此，我仅对西班牙CLH并购案进行简要介绍与评述。

    CLH公司（全称Compania Logistica de Hidrocarburos SA）主要致力于油品运输和仓储业务。早在2001年，西班牙政府为了打破该公司的垄断地位，要求大股东出售少量股权给国际战略投资人。当时，我立即觉察到这是一个可遇不可求的机会，因为收购CLH的部分股权不仅可以帮助中国航油提升国际战略地位，同时可以为中国航油提供持续、稳定的分红和长期的投资回报。

    然而，收购CLH股权操作起来却并非易事：一方面，在此之前，阿曼国家石油公司已经以21.6欧元/股的价格收购了CLH公司20%的股权，而中国航油集团公司给我指定的目标收购价格却是以不高于19欧元/股的价格收购CLH 5%的股权；另一方面，同时参与竞标的还有38家跨国公司和国际财团，竞争极为激烈。

    即使如此，经过谈判，中国航油最终于2002年以17.1欧元/股的收购价格成功完成了对CLH5%股权的收购。这种“天方夜谭”式的收购是如何实现的呢？成功的关键是靠中国航油与CLH公司和原股东达成的“对赌协议”。

    该协议的主要条款是以CLH公司过往3年的平均净利润为基数。如果CLH公司2002年年度净利润超过平均利润3%以上，则以超过部分的股东分红返还给出让股权的原股东，直至弥补17.1欧元/股与21.6欧元/股之间的差价；否则，将维持原定的17.1欧元/股的收购价格。“对赌协议”的运用，不仅大大降低了中国航油收购的价格，也激励了CLH大股东支持CLH创造更好的经营业绩。

    2002年7月2日，CLH公司派发了2002年度上半年红利。根据协议有关条款，中国航油自当年1月1日起，享有CLH的所有权益（包括应得利润），因而，此次分得红利约140万欧元。此后，每年都有可观的分红。

    除了对赌协议降低了收购价格外，这次成功交易还有一个值得借鉴之处：运用财务杠杆。按照谈判协议规定，收购总价应为6000万欧元，然而，中国航油在实际收购操作中通过动用财务杠杆，仅仅使用了1800万欧元的自有资金；另外的4200万欧元，则是从萨马兰奇先生拥有的西班牙拉凯沙银行进行融资。

    这种融资，不仅大大提高了资金的利用率，更重要的是，萨马兰奇先生的影响力及其拥有的当地银行对项目的熟悉程度和由其指导对当地市场操作的便利性，也使得收购过程非常顺利，并在很大程度上降低了中国航油并购的风险。

    进一步来说，收购资金上的杠杆操作，还为中国航油带来了更大的盈利空间。公司将原计划投资CLH的4200万欧元用于收购上海浦东机场航油公司33%股权，从而，大大提升了公司的盈利能力。上海浦东机场航油公司至今仍为中国航油的主要利润来源之一。

    此外，发挥好外汇汇率的作用，则是并购CLH的又一成功之处。此项并购用欧元交易，未来收益也以欧元体现。而2002年欧元与美元的汇率为1欧元兑换0.9美元。基于对欧元持看涨的判断，在规避汇率风险的问题上，中国航油使用账上现有的美元及时买入欧元，并使用欧元作为交易的支付货币，获取红利以欧元入账。最终，欧元兑美元涨到1欧元兑换1.6美元。中国航油因此得到了不错的现汇收入。

    2007年，中国航油以1亿7100万欧元（3亿4200万新元）的较高价格，出售西班牙CLH公司的350万多股有表决权股。脱售股权占CLH全部股权的5%。在扣除相关税收及交易成本后，中国航油纯获1亿4800万欧元（2亿9800万新元）的收益。至此，中国航油收购CLH5%股权的交易，以1800万欧元的自有资金，通过资本运作，4年6个月时间共计赚取了约20亿人民币的净收益（包括红利和股权退出收益），投资回报率高达835%。