尽职调查又称为审慎性调查，是指投资方通过书面审查、实地调查、访谈、查询等方法对目标企业业务、财务与法律三大部分进行的全面深入审核。在股权并购流程中尽职调查为必不可少的环节，其调查结果往往是投资方进行决策，确定最终交易方案的重要依据。本文小编将结合团队历往实操经验，对股权并购中法律尽职调查要点内容进行逐一梳理与分析。

在实践中，针对不同交易目的，各股权并购项目法律尽职调查所涉内容与侧重点均有所不同，但总体而言，一个完整的法律尽职调查应大致涵盖以下内容：

一

交易股权情况

出让方对交易股权享有完整的所有权与处分权是股权并购的前提与基础，基于此，该部分主要调查内容应当包括交易股权所涉各股东名称、持股比例、出资方式、缴付时间、实缴数额、非货币出资作价依据，及交易股权有无出资争议、转让争议、权利限制、优先权利或代持情形等等。

二

目标企业历史沿革

目标企业的历史沿革直接关系到目标企业是否合法存续问题，是股权并购尽职调查中绝不能忽视的一点。其主要调查内容包括目标企业成立时间、性质、审批单位情况，目标企业自成立至今历次变更、重组、是否涉及国企改制、股改，及是否程序合法等内容。

三

目标企业公司治理

公司治理情况关系到投资方进入目标企业后有无行权限制，为投资方重点关注事项之一。针对该部分应当调查的内容包括目标企业组织架构设置、各股东人员委派资格、两会一层决策权限、企业内部各职能部门职责范围、是否易于发生公司僵局及目标企业历往三会会议记录与决议；等。

四

目标企业对外投资

目标企业的对外投资和分公司设置为尽职调查重点之一，不仅与交易股权定价息息相关，更涉及到目标企业的或有风险。该部分调查内容应当包括对外投资的数量及每笔投资的合同、章程、出资和持股比例、有无管控权情况；各投资公司与目标企业是否存在关联交易；有无认缴但未缴出资亲狂；分支机构占用资金、人员及经营情况；境外投资的程序是否合法；等。

五

目标企业经营资质

股权并购交易的发生多为实现投资方取得目标企业现有经营资质之目的，针对此，在尽职调查过程中对目标企业资质文件的真实性、合法性及使用期限的核查为重中之重；此外，在一般股权并购中，还应对目标企业实际经营业务与资质证书所载内容是否一致、是否已经超核定产能生产及是否存在被吊销风险等等加以审查。