很多财务人员总认为，并购重组这玩意儿，纯属“高富帅”，对一般的财务人员来说，也许一辈子的职业生涯中也碰不到一回。事实果真如此么？来看三个小案例：

 案例一：

案例二：

案例三：

以上只是三个简单的案例。运用重组工具，使股东层面合理降低持有成本及退出成本、使实体经营层面通过业务链重构达到最低税负，这些远比上面案例来得复杂。并购重组的工具有很多：增资、收购、合并、分立、债务重组等等，如何把这些工具，主动运用到企业税收管理中去，合法合规的降低税负，这是财税人员价值所在。

如何做好并购重组中的各税种协调

一般意义上的并购重组，指的是资产或股权的交易。资产或股权的交易，可能会涉及到不同税种：增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等。在并购重组中，统筹处理好各个税种，有效降低税收成本，是个复杂的问题。

一、对各税种的并购重组规则和政策，要有清晰把握

经常有人会咨询这么个问题：“我公司把大部份的资产转让给另外一家公司，另外一家公司支付的是现金。我公司能不能不缴企业所得税和增值税？”碰到这种问题，只能讲增值税和企业所得税的不同的重组税收规则，用大白话表述是：重组的增值税和所得税政策，是二套不同的规则。所得税规则：不缴所得税的前提是用资产换股权；增值税规则：不管换得是股权还是现金，只要符合增值税的相关条件，且不开增值税发票（不征税发票除外），是可以不缴增值税的。

二、不同税种有“矛盾”时，如何平衡是关键

带债务的资产划转，能否符合企业所得税的划转暂不征税政策，实务中是有争论的。但是在增值税处理中，必须资产、债权、债务、劳动力四样同时转让。所以，两个税种之间是有“矛盾”的，如何处理好这种“冲突”，要么有取有舍、抓大放小；要么通过沟通加以解决。

再如企业分立中，所得税特殊性税务处理，要求分立不分家且有12个月时间限制；土地增值税和契税也有分立不分家的限制，但没有12个月的时间限制。企业分立中，既想分立又想分家，就必须统筹平衡好三个税种的处理，合理安排好重组的步骤。

三、各税统筹要学会适当“转换”

资产的划转有4 种模式，前二种是母公司对全资子公司有偿的划转和无偿的划转。划转双方提供的有偿划转协议，能解决暂不缴纳企业所得税的问题。但拿这份有偿划转协议，要求申请暂不缴纳土地增值税，税务机关有可能认为有偿的划转等同于增资，不能享受土地增值税政策。恰好当地税务机关在土地增值税处理上，认可无偿的划转。这时就要作一些“转换”，反正是母公司和全资子公司之间的交易，肉还在那锅里，在不考虑下一次交易的情形下，先做个无偿的划转又何妨？

40号公告中第二种划转模式，是一种典型的无偿划转模式，母公司划出资产时，没有取得任何经济利益。

以一个案例来进行说明：甲公司直接持有乙公司100%股权。同时甲公司持有A公司30%股权。投资成本300万元（假设计税基础相等），公允价格500万元。现甲公司把A公司30%股权无偿划转给乙公司。

按照40号公告中规定的第二种划转方式，双方的会计处理：

甲公司会计处理：

借：实收资本（资本公积） 300

贷：长期股权投资 -A公司 300

乙公司会计处理：

借：长期股权投资 -A公司 300

 贷：实收资本（资本公积） 300

这种母对子的无偿划转，其中有一个很大的“坑”在里面。资产或股权划出时，母公司一方面冲减了对划出资产的账面价值，一方面却不能增加母公司对子公司的长期股权投资。说的直白点，如案例中，划转后，甲公司凭空丢掉了300万元的计税基础。计税基础丢了，后果很严重。下次甲公司转让乙公司的股权时，由于没有增加对乙公司的计税基础，那么甲公司就会承担高额的企业所得税。

当然，实务中也有不同观点，认为这种母公司对子公司的无偿划转，整个交易可以判断为权益性交易，子公司已按照接受投资处理，在税收上应该调增对子公司长期股权投资的计税基础。这个观点，是否站得住脚呢？

40号公告对可以适用特殊性税务处理的4种划转方式，当资产划转后12个月内，特殊性税务处理条件破坏时，分别给出了每种模式下改为一般性税务处理的方式。其中，对母公司有偿划转给子公司和母公司无偿划转子公司，这2种模式的一般性税务处理规定分别是：

母公司有偿划转给子公司模式：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

母公司无偿划转子公司模式：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

注意啊，对比一下划转的这二种模式，第二种模式下，少了一句非常重要的话：母公司按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础。因此，参悟下国税总局的观点，更大可能是，对母对子的无偿划转，国税总局是不赞成对划出方可以增加计税基础的。

我国实行的是法人所得税制，在不考虑整个集团层面总体税负情况下，对划出方母公司而言，一定要注意这种无偿划转模式下，其中暗藏着”消失计税基础“的税务风险。