增资并购实际是投资公司通过与目标公司存续股东的合资过程实现的并购，因此，增资并购谈判的主要内容为合资谈判的内容。

但是增资并购谈判的内容不完全等同于一般合资谈判的内容，这是因为一般合资是货币与货币的合作（非货币出资也要折价为货币），而增资是货币和资本的合作，资本是有价值积累功能的，其价值积累可以是正数，也可以是负数，因此需要给资本作价。

虽然增资并购谈判的内容不同于受让股权的并购，但是前面讨论的关于受让股权并购的基本问题对增资并购仍然适用，如尽职调查、计价基准日、目标公司监管期间、或然负债目标公司股东的赔偿责任、目标公司的重组、投资公司的持股比例、目标公司管理权移交、反垄断审查等。

光伏项目有其自身的特点，技术条件复杂，并购风险高，要想成功开展并购工作并获得长期收益，应认真分析并购对象,全面策划开展技术尽职调查工作，为并购提供扎实的参考和依据。

光伏项目应根据特点对光伏资源、发电量、设计安全性、施工质量、设备质量、运行情况、验收情况进行全面的尽职调查。根据技术尽职调査情况,应釆取有针对性的措施，并在谈判时有效防控风险。下面我们讨论除这些以外的光伏领域增资并购的需特别注意的谈判要点。

一、投资公司的持股比例

投资公司对目标公司的持股比例一定会成为增资并购谈判的一项重要内容，因为投资公司对目标公司的增资不仅是为了解决目标公司对资金的需求，更重要的是通过增资实现对目标公司的控制。如果增资后投资公司不能控制目标公司，只是目标公司的一个小股东，那么从原则上来说就不是企业并购，而是一般意义上的投资。投资公司应当在谈判中与目标公司的股东或股东代表就增资后投资公司持有目标公司的股份比例协商一致，并将其载入增资协议中。

二、出资期限

增资并购需要根据投资公司与目标公司股东商定的增资后各方在公司中所持股份的比例，以及目标公司股东股权的作价额确定投资公司的增资出资额。而针对投资公司的增资出资额，双方需要上定出资期限和出资方式，从股权并购的实践看，在增资并购的情况下，由于部分股东（目标公司的存续股东）的出资早已经到位，且目标公司的经营正缺少现金，故此，虽然法律允许投资公司在2年内完成增资出资，但绝大多数增资并购中投资公司都一次出资到位或者在较短时间内出资全部到位，很少有像公司设立时那样把出资时间拖得较长的。

例如，我们发现尽管光伏电站的理论寿命一般为15至20年，但由于能耗及环境等不可控因素，光伏电站实际使用寿命远低于其理论寿命。而光伏电站由于前期建设、技术等方面投资数额巨大，回本周期较长，需6至10年。因此，在收购光伏电站时，出于盈利目的的收购方应考虑到其投入使用的实际年限和运营状况，对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力有所了解，并在谈判中考虑时间因素对项目盈利的影响。

三、关于公司章程的修改

在投资公司对目标公司进行增资并购的情况下，需要对目标公司的章程进行修改，修改的内容不仅包括公司股东人数、注册资本额，还包括公司董事会、监事会、总经理以及其他高级管理人员的产生以及其他内容。对目标公司章程的修改关系到投资公司对目标公司的控制权以及能否顺利实现对目标公司的整合，因此，这个内容必须成为双方谈判的要点问题。光伏项目收购一般是为了企业布局光伏产业链，如果目标公司存在与需求不相关的业务领域和部门应在谈判中确定章程内容，并剔除这些内容，以达到并购最大化盈利的目的。

四、关于目标公司设备和工程问题

光伏项目的关键内容就是光伏设备以及项目的工程质量方面，如果设备质量和工程质量出现问题，将对项目发展产生巨大的影响。

1、关于设备质量应重视以下几点：

1） 对组件追溯比例低于70%的项目不予收购；

2） 对全年辐射量较大的区域，要求更换双面涂覆的组件；

3） 对出现质量问题较集中的厂家组件进行更换；

4） 请转让方与设备供货商协商延长质保期，如不能协调的,在项目估值中考虑延长质保费用。

2、关于施工质量应重视以下几点：

1） 对施工质量缺陷比较严重且难以整改的项目不予收购，如部分项目支架安装不稳固、接地网未地埋；

2） 未完工项目由转让方限时完工；

3） 具备整改条件的质量缺陷由转让方限时消缺；

4） 难以整改的项目且不影响安全生产的让步接受；

5） 对EL合格率低于80%、外观合格率低于90%的项目不予收购，同时对存在背板划伤的组件并购前全部更换。