股权收购（share acquisition）是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。资产收购（Asset acquisitions;sale of assets）是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。在房地产项目收购中，股权收购模式和资产收购模式各有优点和缺点，这就需要在房地产项目收购的实践中，注意比较甄别，选择最优的收购模式。

(一) 股权收购模式

1. 优点

 (1) 手续相对简单，收购方和被收购方签订股权收购合同，办理股权的工商变更登记手续即可，不涉及土地使用权和房屋建筑物的过户问题；

(2) 交易环节税费较低，交易双方只需分别按交易金额的万分之五缴纳印花税即可。

2. 缺点

主要是债务风险不易控制，股权收购仅涉及目标公司股东层面的变更，目标公司的债权债务并没有发生变化，仍需由目标公司承担。因此，目标公司未经披露的负债和或有负债，可能会在收购方收购控制目标公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，从而对收购后的目标公司和收购方的利益造成极大的损害。

(二) 资产收购模式

1. 优点

(1) 风险相对容易控制，收购土地使用权和房屋建筑物，其风险仅限于所收购的土地使用权和房屋建筑物本身，即该等土地使用权和房屋建筑物是否均已取得所有权证书，是否存在所有权受到限制的情况，办理过户手续是否存在法律障碍，而不会涉及目标公司的其他债务；

(2) 具有抵税作用，依据相关税收法律规定，企业持有的土地和房产，可以每年按比例摊销或计提折旧，该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除，客观上起到了抵减企业所得税的作用。

2. 缺点

 (1) 收购环节的税负重，收购方应缴纳印花税和契税，被收购方即转让方应缴纳营业税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、印花税等；

(2) 手续繁琐，要办理土地使用权和房屋建筑物的过户手续，如是房地产项目整体收购或在建工程收购，则需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等的变更手续。

实务中，要根据具体情况和实际需要，从不同角度出发，考虑是以股权收购模式还是资产收购模式来进行房地产项目的收购，以达到收购效果的最优化和收购成本的最小化。