银行业大量放贷，国有大行以及股份制银行大都面临新增贷款规模受限或是资本充足率偏低等压力，迫切需要将表内资产转移至表外，而信贷类理财产品无疑很好地满足了银行这一需求；同时对于投资者来说，由于该类产品收益率较高、安全性好，2009年信贷类理财产品发行一路高涨。

（一）规范性文件

银监会分别于2009年12月14日和12月23日发布银监发[2009]111号文《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》和银监发[2009]113号文《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，试图有力遏制信贷资产“玩消失”行为。

1、111号文

（1）银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构。在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。信托公司将资产管理职能委托给其他第三方机构的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。

（2）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真实持有上述资产。

（3）商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十五个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或者加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。如移交复印件的，商业银行须确保上述资产全套原始权利证明文件的真实与完整，如遇信托公司确须提供原始权利证明文件的，商业银行有义务及时提供。信托公司应接收商业银行移交的上述文件材料并妥善保管。

（4）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2、113号文

（1）银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空，转入方应按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。

（2）禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。

（3）为满足资产真实转让的要求，银行业金融机构应按法律、法规的相关规定和合同的约定，通知借款人，完善贷款转让的相关法律手续；票据融资应具备真实的贸易背景，按照票据的有关规定进行背书转让。银行业金融机构在进行信贷资产转让时，相应的担保物权应通过法律手续予以明确，防止原有的担保物权落空。

（4）理财资金投资的信贷资产的风险收益特性及五级分类信息应在产品存续期按照有关规定向客户定期披露。如资产质量发生重大变化或者发生其他可能对客户权益或投资权益产生重大影响的突发事件，也应及时向客户披露。

（5）银行业金融机构应严格按照企业会计准则的相关规定对理财资金所投资的信贷资产逐项进行认定，将不符合转移标准的信贷资产纳入表内核算，并按照自有贷款的会计核算制度进行管理，按相应的权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。

（6）信贷资产类理财产品应符合整体性原则，投资的信贷资产应包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：（一）将未偿还本金与应收利息分开；（二）按一定比例分割未偿还本金或应收利息；（三）将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；（四）将未偿还本金或应收利息进行期限分割。

（7）单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致。信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款、债券等产品。

（二）相关案例

在111号文下发之初，坊间就想到了“对策”，即对于存量贷款，未来各家银行可以加强合作，互相交换各自信贷资产，然后打包给信托公司发行管理。比如把工行的项目交给建行做，建行则做工行的项目，最终理财产品还是发得出去，这也不存在违反政策的内容。但其中最大的难题是，由于每家银行的风险偏好不一样，互换存量信贷涉及到对贷款项目风险的审核和信贷资质准入问题。这造成互换存量信贷在理论上行得通，但实际操作上难度大。

2010年在2月份，中国邮政储蓄银行发行了多款产品，用于购买招行的存量信贷资产；而交通银行发行的产品中也有用于购买国家开发银行存量贷款的。

虽然大银行不太信任小银行的信贷质量，但2月份发行的产品中，也出现了几例区域性小城商行购买股份制中型银行存量信贷资产，然后包装成理财产品发售的情况。比如，汉口银行2010年2月下旬发行的一款产品，投资于华夏银行常州分行优质信贷资产。主要是一些城商行，其当地的一部分对这类产品有需求，而这些城商行自身的产品研发能力不强，因此购买他行的存量信贷做成产品销售。