（一）释义

互换（Swap）是指交易双方按共同商定的条件，在约定的时间内进行支付交换的金融交易。一般来说，双方在约定的时间内进行多次交换，比如五年为期，期间每半年进行一次交换。在场外市场，双方互相承担对手的信用风险。收益互换使得无需现金买入，就可通过交易对手获得股市收益。它可以有融资/税收和抵押的优势。

TRS互换（Total Return Swap，总收益互换）是指信用保障的卖方在协议期间将参照资产的总收益转移给信用保障的买方，总收益可以包括本金、利息、预付费用以及因资产价格的有利变化带来的资本利得；作为交换，保障买方则承诺向对方交付协议资产增殖的特定比例，通常是LIBOR加一个差额，以及因资产价格不利变化带来的资本亏损。

根据银行间交易所协会的《银行间市场金融衍生产品交易主协议》，总收益互换是指交易双方约定将各自参考债务所产生的全部收益进行交换的协议。

通俗版解释：TRS互换就是你答应他给你固定利率，你给他浮动利率，浮动利率来自于你自己资金的投资收益。其实就是理财，之所以做这么复杂是因为银行想躲避监管，把这类钱的类型划分到不受监管的一类。银行不消耗资本，满足监管要求。于是理财产品发售，在表外或有负债。

（二）民生银行TRS产品

2013年8月7日，当中国民生银行第一只“非凡信惠系列产品”正式启息时，这款理财产品中所包含的总收益互换（TRS）结构似乎并未被市场所关注。该产品所带来的“存款增加”、“风险零占用”、“非标额度零占用”等套利优势方才被业内纷纷议论。由于该业务有较大争议认为是风险的“名义出表”，其理财兑付风险仍留于银行体系之内，因此未来被叫停的可能性仍然存在。

不过就管制套利本身而言，其正是利率市场化尚未到来前的必然产物，而各类管制套利模式的背后，亦象征着银行在产品创新、监管规避及合规性把握上的种种技艺。而在经历了传统理财的银证信（SOT）通道模式、同业三方买入返售模式等套利业务后，TRS理财或正以衍生品为形式将管制套利带入了一个新阶段。

1、产品交易结构

在TRS理财的操作中，银行在募集理财资金的同时，以自营资金形成一笔直投资产，并以TRS理财所形成的保证金账户为直投资产作质押兜底，与此同时，再在TRS理财与直投资产间确立到期总收益互换关系。

问题：理财资金、保证金、自营资金的比例是什么样的？

注释1：保证金存款是存款单位在银行办理相关业务时用作资金保证的存款。按业务类型，可分为对公授信担保类保证金和交易履约类保证金两种。对公授信担保类保证金是指，对公客户办理授信业务时，客户或第三方按终审意见要求而必须缴纳的一定比例的保证金，业务品种包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴等等；交易履约类保证金是指，客户办理资金交易类业务时，按银行交易要求必须缴纳的一定比例的保证金。保证金作为一种特定的动产质押方式，在客户不履行相应债务或交易义务时，银行依法优先受偿。

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2、交易效果

TRS理财产品虽未投向非标资产，但投资者仍然将以收益互换的方式获得银行直投资产背后较高的市场化收益率，而银行方面则将获取理财及自营资金配置过程中的内部资金转移定价（FTP）收益。

与传统银证合作业务的不同之处在于，其将潜在的投资关系包装为收益互换关系，而银行收入也由利差带来的浮动管理费收入转变为FTP的间接定价受益。

对于银行而言，由于有TRS理财作为质押兜底，银行直投资产的风险占用将减为0；此外TRS理财将在银行处形成一笔保证金存款，降低了银行的贷存比压力；此外，该理财投向结构性存款，属于标准化资产，不受非标额度的管制。

3、存在问题

虽然TRS理财投向保证金存款，但保证金存款背后是其所挂钩的非标资产，而收益互换的实质又近似于投资行为。监管层如若对TRS执行“穿透式”监管规则，即视到期挂钩资产为真实投资标的的话，TRS理财的“收益互换”外衣极可能被监管政策所无视，TRS理财的投资资产也将被视为非标资产，届时套利优势也将大打折扣。

此外的一个问题是，由于银行开展TRS业务时，将参照银证信业务的非保本浮动收益类理财执行操作，银行作为理财发行方仍然扮演信用中介的角色，而其挂钩的表内非标资产的实质风险也并未因TRS的互换而外移。