答辩状

答辩人：郑州肖格科技有限公司，统一社会信用代码:91440110A，住所郑州市金水区金水路26号。

法定代表人:刘金，职务:总经理，

原告李正诉被告北京京北保健品有限公司（以下简称：京北公司）、郑州肖格科技有限公司破产债权确认纠纷一案，案号为（2024）豫4民初51号，其起诉的诉讼请求为：一、确认郑州肖格科技有限公司对北京京北保健品有限公司不享有破产债权130000元。二、判令被告承担本案诉讼费用。

其起诉的事实与理由：2023年10月31日，贵院裁定北京京北保健品有限公司破产，指定北京律师事务所作为北京京北保健品有限公司的破产管理人。原告系已经确认的北京京北保健品有限公司的债权人(债权编号为4号)。2024年6月28日，原告收到管理人发送的《关于提请北京京北保健品有限公司债权人会议核查债权的报告》(下称《报告》)。《报告》记载北京京北保健品有限公司向管理人申报了130000元债权，管理人审核认定郑州肖格科技有限公司对北京京北保健品有限公司享有破产债权130000元。

据原告了解，15号债权人郑州肖格科技有限公司是北京京北保健品有限公司的经销商，郑州肖格科技有限公司申报的债权是保证金，根据北京京北保健品有限公司与经销商签订的合同约定,经销商需要完成保底订货量才可以退还保证金，而郑州肖格科技有限公司并未完成保底订货量，不符合退还保证金的条件。……。原告提出异议后，现管理人仍认定郑州肖格科技有限公司对北京京北保健品有限公司享有债权，侵犯了原告作为债权人的合法权益。

现郑州肖格科技有限公司针对李正的起诉，作如下答辩：

一、答辩人是北京京北保健品有限公司的合法债权人。

1、答辩人与北京京北保健品有限公司于2020年9月18日签订

有《产品代理分销合作框架协议》，合作期限为2020年9月20日起至2021年9月19日，基于合同约定（第四条约定有收款账户为合肥分公司），附件显示产品为益颜彩虹饮，答辩人于2020年9月28日向转账支付25000元；

2、基于双方初步合作，答辩人于2020年11月17日再次向合肥分公司转账支付25000元，用于支付好史牌万金膏产品的保证金。

3、答辩人与京北公司于2021年1月14日签订有《产品代理分销合作框架协议》，合作期限为2021年1月20日起至2022年1月19日，附件显示的产品为伊千寻、推天下。基于合同约定（第四条约定有收款账户），答辩人于2021年1月19日、1月21日分别转账支付25000元、25000元，共转账50000元；

4、答辩人与京北公司于2021年1月签订有《产品代理分销合作框架协议》，合作期限为2021年3月18日起至2022年3月17日，基于合同约定（第四条约定有收款账户），附件显示产品为藏红花玫瑰植物饮品，答辩人于2021年3月30日转账支付20000元；

5、答辩人与京北公司于2021年8月签订有《产品代理分销合作框架协议》，合作期限为2021年8月16日起至2022年8月15日，基于合同约定（第四条约定有收款账户），附件显示产品为空气消杀液，答辩人于2021年8月16日转账支付10000元；

基于前述的事实，答辩人自2020年9月起至2021年8月陆续向京北公司转账支付了13万元的保证金，显然：双方间存在真实的债权债务关系，且答辩人系京北公司的债权人。

二、破产管理人所核定答辩人所享有的破产债权130000元，答辩人予以接受。
承前所述，答辩人不但与京北公司签署了上述的四份《产品代理分销合作框架协议》，还在2021年3月26日签订了《产品代理分销合作框架协议》及附件，随后答辩人便根据京北公司向其指定收款人董乔支付了1万元，支付时间为2021年4月28日。

加之答辩人已提交的其他转账支付的13万元保证金，显然答辩人已支付的保证金共计14万元，鉴于2021年4月28日支付1万元的收款账户并非京北公司的账户，答辩人对破产管理人所核定的破产债权13万元，自愿予以认可。

三、答辩人向京北公司支付有13万元保证金，但因京北自２０２０年便有被执行案件，后市场环境在２０２１年陆续恶化，导致《产品代理分销合作框架协议》的履行遭受重大影响，对供货量的考核已不具有现实可能性，后京北公司在２０２２年８月对外公告停止经营，且在停止经营前，决定对２０２１年、２０２２年仍有合作的生产、销售方的保证金全额退还，不考核保底订货量，故破产管理人对答辩人所享有的破产债权进行的核定，有客观事实，系适当的。

综上，答辩人向京北转账有１３万元，有相应的对公转账的转账

记录，且双方的框架协议因客观原因而无法考核订货量具有客观环境，破产管理人所核定的破产债权应予以认定，故请依法驳回原告的诉讼请求。

答辩人：郑州肖格科技有限公司

年 月 日