民事答辩状

答辩人：继一，男，汉族，19 年4月21日生，住郑州市街28号院2号楼48号，身份证号：41

答辩人：湘乡县继二商贸有限公司，住所地河南省湘乡市湘乡县蒲西宏瑞因宏瑞国际商务楼 ，统一社会信用代码：104100IIKHQ2H。

法定代表人：宋 。

答辩人：湘乡继三商贸有限公司，住所地湘乡市 区金穗大道103号首座1号，统一社会信用代码：104KLO0D。

法定代表人：岭。

    河南原告环保科技有限公司诉原一、原二、继一、湘乡县继二商贸有限公司、湘乡继三商贸有限公司执行异议之诉一案，现就河南原告环保科技有限公司的起诉，继一、湘乡县继二商贸有限公司、湘乡继三商贸有限公司作如下答辩意见：

河南原告环保科技有限公司提起追加付继一、湘乡县继二商贸有限公司、湘乡继三商贸有限公司为被执行人的异议之诉没有法律依据。

1、根据工商登记信息显示：

（1）被执公司于2019年2月1日经过股东会决议，被执公司的注册资本变更为100000万元，增加部分由股东湘乡继三商贸有限公司以货币方式出资55000万元，由股东湘乡县继二商贸有限公司以货币方式出资35000万元，于2039年12月31日前缴付完毕。

（2）2021年被执公司章程也明确：股东继一出资1亿，出资比例10%，出资时间2026年2月1日前；股东湘乡继三商贸有限公司出资5.5亿元，出资时间2039年12月31日前；股东湘乡县继二商贸有限公司出资3.5亿元，出资时间2039年12月31日前；

即：三答辩人均系认缴出资，出资期限并未届满。

2、三答辩人均已按出资比例予以实缴出资，已履行了股东的出资义务。

答辩人继一向被执公司银行账户于2018年7月5日转账20万、于2018年8月6日转账两笔50万（计100万）、于2019年2月1日转账9880万元，共转账1亿元，均备注：投资款。即：答辩人继一已实际出资了1亿元，已完全履行了出资义务。

答辩人湘乡继三商贸有限公司向被执公司银行账户于2019年2月1日转账5.5亿，备注：投资款。即：已实际出资了 5.5亿元，已完全履行了出资义务。

答辩人湘乡县继二商贸有限公司向被执公司银行账户于2019年2月2日转账3.5亿，备注：投资款。即：已实际出资了3.5亿元，已完全履行了出资义务。

被执公司收到三位答辩人的投资款后，向三答辩人出具《股东出资证明书》，综合材料足以说明三答辩人已实际履行了出资义务。

综上，原告公司基于自认为三位答辩人未缴纳或未足额缴纳出资，从而根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条之规定，提起本案诉讼，显然：三答辩人早已实缴出资且足额缴纳了出资，原告环保公司的起诉并无事实基础和法律依据，故请求法院驳回原告环保公司对三答辩人的诉讼请求。

                                       答辩人：

                                          2022年8月3日