民事答辩状

答辩人：河南有一置业有限公司，住所地郑州市山水区五上南路8号A座05号,统一社会信用代码0141 。

法定代表人:王.

对于深圳一水商业设计有限公司（以下简称：一水公司）诉答辩人合同纠纷一案，向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告设 计款差额 1 999 141 元；2.判令被告支付违约金，违约金以 1 453 312 元为基数，自 2021 年 11 月 2 日起算，依照 1‰/日为 标准，暂计至 2022 年 1 月 31 日（90 天）为 130 803.48 元，后续 继续计算至实际清偿之日。

其诉讼的事实和理由：2020 年 3 月 11 日，原告 与被告、第三人共同签署《郑州商业广场项目装饰设计合同》， 约定被告委托原告进行郑州商业广场项目的商业室内公共空 间设计，被告系商业广场项目的开发商，设计方案沟通确认 与付款均由其负责。合同 3.1 约定，设计单价为 88 元/平方米， 合同总金额暂定为 2 132 500 元，最终结算面积按照实际设计范 围施工图（不含商铺内），以建筑墙体内边线计算；合同第 3.2 条约定分阶段付款方式，第 4.1.4 约定由被告负责支付设计费； 第 5.6 条约定逾期支付费用的，每延迟一日应依照欠付款项的 1‰ 支付违约金。合同签订后，原告依照约定进行项目设计，并依约 按时提交工作成果，至 2020 年 12 月份，原告已经按照合同约定 完成合同全部设计项目，并提交最终装饰工程蓝图，被告均签收 确认，且在合同履行过程中，原告根据被告额外增加的设计要求 进行设计并提交工作成果，经最终结算，原告实际设计面积共计 35 291 平方米，依照合同综合单价 88 元/，最终设计费用为 3 585 812 元。截止起诉之日，被告仅在支付第一期、第二期及第 三期部分款项后（分别为 639 150 元、146 315 元、20 万元）合计 1 586 125 元后，没有继续支付，尚欠原告合同金额 1 999 141 元，经原告多次催要均无支付，且涉案商场已于 2021 年 1 月 11 日竣工正式开业，系被告验收合格并实际使用原告的设计成果。 综上，被告恶意拖欠原告设计款项的行为构成根本违约，根据法 律规定应当承担违约责任，原告诉至本院.

现对原告方的起诉作答辩意见如下： 

一、据《装饰设计合同》第三部分3.1.1约定，设计面积为暂定面积，最终结算面积均按照实际设计范围施工图纸（不含商铺内），以建筑墙体内边线计算。经核算，一水公司的设计面积共计为13614.02 ，单价为88元／ ，总设计金额应当为1108033.16元，现答辩人已支付了1586125元，相应设计费用已超额支付。

二、据《装饰设计合同》第二部分工作范围及第三部分按阶段付费的约定，一水公司主张的“整体平面规划”的设计费用480000元，属合同约定的设计范围，费用包含于88元的单价之中，该部分费用答辩人已早已支付完毕。

附合同第ニ部分的部分约定

2.1工作范围的约定，工作内容包含：

2.1.1.1 d 项：设计总平面图

2.1.1.2 a 项：方案设计平面图

2.1.1.4 a 项：平面图：总平面图、总平面尺寸图等

2.2各阶段工作成果及成果要求

2.2.1中第2、3项：施工图设计总说明、总平面布置图、分区平面布置图

2.4甲方应提交的资料

 a 建筑总平面图 b 建筑总平面图、梁柱结构图等

以上条款证明，原告要求的整体平面规划的设计属于合同本身约定的设计内容，费用包含于88元的单价之中。

三、一水公司主张的的三个中庭所涉及的设计费用，根据合同3.1.1约定，最终结算面积均按照实际设计范围施工图纸（不含商铺内），以建筑墙体内边线计算，该约定原告在其诉状中也有陈述，设计面积的计算，只能按照墙体内边计算平面面积，不能计算立面面积，这既是合同的约定，也是行业规则。显然该部分费用已包含于88元单价中，不应当独立重复计算。

四、一水公司主张的主张外立面、房屋屋面、营销中心所涉及的设计费用，并非合同约定的委托内容：商业室内公共空间设计，并也没有向答辩人交付外立面、房屋屋面、营销中心的四个合同约定阶段的设计成果，答辩人并没有委托过该部分的设计范围，更没有《装饰设计合同》第3.1.2条约定的双方协商确认，故该主张显然无依据。

五、据《装饰设计合同》第2.2条的规定，一水公司应当提交完整的施工图设计阶段设计成果，但仅提供部分设计成果，存在违约；

六、据第4.2.8条约定，一水公司并未要求主案设计师至少到场8次，设计单位总负责人至少到场3次，存在违约；

七、据合同附件一的约定，第二、第三阶段完成时间分别为30天、40天，但一水公司却于2020年3月23日提交了概念设计方案，于2020年5月10日提交效果图设计成果，于2020年11月2日提交的施工图，显然存在严重违约情形。

综上：答辩人按照合同的约定，根据一水公司的实际设计成果

所对应的面积，已超额支付设计费用，而一水公司却未严格依据合同约定向答辩人提交完整的设计成果，且在履行合同过程中存在超期交付设计成果等严重违约行为，故请依法驳回一水公司的诉讼请求，同时，答辩人保留追究一水公司违约责任的权利。

答辩人：

2022年4月26日