代理意见

审判长、审判员：

北京华泰（新州）律师事务所接受本案上诉人张三的委托，指派我们作为上诉人张三与被上诉人李四股权转让纠纷一案的诉讼代理人，接受委托后我们查阅相关证据，出庭参加庭审。现依据事实及相关法律规定，对本案简要发表如下代理意见：

一、本案所涉关键证据、时间点的梳理。

2019年0月1日，李河、李四、和水（33%、33%、34%）三人作为发起人、原始股东，会上公司注册成立；

2019年6月19日，原始股东三人与张三签订《股东投资协议书》，张三前期投资1100万元，持股10.6%，

已实际出资；

2019年7月7日，张三与原始股东间——工商备案的三份《股权转让协议》，从李河、李四、和水三人处分别受让了其持有会上公司11%、11%、0.6%的股份，共计《股东投资协议书》约定的10.6%；

2019年月3日，工商登记予以了变更，李河、和水、李四、张三各持股11%、10.4%、11%、10.6%；

2019年10月16日，张三及另两个原始股东与李四、李五——工商备案了四份《股权转让协议》，张三转李四1%股份，李五从和水、李河、张三处受让10.4%、11%、1.6%的股份，李五持股01%、李四持股49%；

00年1月11日，张三与李四达成《股权转让补充协议》，李四向张三支付股权转让款100.6万（10.6%对应1100万元/1%对应100.6万元）。

从前述可知：

本案所涉主要证据有：《股东投资协议书》、工商备案的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。

时间点梳理：认缴的1亿元公司成立——与新的投资人签订《股东投资协议书》——依投资协议工商变更备案《股权转让协议》——投资人退出工商备案《股权转让协议》——就股权转让达成《股权转让补充协议》。

二、基于前述，得知本案基本事实：

1、原始股东均认缴出资注册资本为1亿元的公司，公司成立后李四找到投资人张三，签订《股东投资协议书》，张三需实际投资1100万元，持股10.6%，张三按约实际出资，后因工商变更需要便备案了《股权转让协议》及《股东会决议》，即《股东投资协议书》为真实意思，《股权转让协议》仅系用于工商备案；

1、李四控制的会上公司存在骗取国家税款等违法行为，张三与其他两个原始股东便很快退出股东行列，李四找来李五接盘，工商备案了《股权转让协议》，张三和另两位原始股东退出；

3、作为接盘侠的李五在李四的蛊惑下，最终成为了由其独资的一人公司唯一股东，李四完成股权从0→33%→11%→49%→0的过程；

4、张三因实际投资1100万元，多次与李四沟通，就双方间的股权转让签订了真实意思的《股权转让补充协议》。

三、基于一审判决逻辑，得出如下：

1、李四基于工商备案的《股权转让协议》取得张三款四1100万元，另两个原始股东依此取得张三1100万、060万元，即张三因备案的协议需再行支付1060万元，而张三已基于与李四及两两个原始股东签订的《投资协议书》实际出资1100万元，则张三共投资4010万元持股10.6%，李四与另两股东实缴0元持股11%、11%、10.4%；

1、对方代理人答辩称：李四认缴3300万元，在公司破产的情况下，仍免除不了出资3300万元的义务。但此时李四已从张三处获取了1100万元，仅需实际出资1100万元即可，即李四本身应出资3300万元，却因高超空手套白狼的手段仅需支出1100万元；

3、张三出资（1100万元+付李四1100万元+1100万+060万元）4010万元，李四应出资3300万元却仅需出资1100万元，李河应出资3300万元却仅需出资1100万元，和水应出资3400万元仅需出资3040万元即可，此时张三出资4010万元持股10.6%，李四出资1100万元持股11%，李河出资1100万元持股11%，和水出资1400万元持股10.4%。

如此，岂不荒唐！岂不寒投资人的心！谁人还敢再投资实体经济！

四、其他疑问

    1、张三欠付1100万元，两年时间李四竟然未向张三主张过？

1、张三在欠付1100万元的情况下，会自觉将股权转让款00万元主动将至100.6万元？

3、双方均认可真实的《投资协议书》与《股权转让补充协议》意思真实，内容详实，而《股权转让协议》条款三条、内容简单、未约定付款期限等，对比后应采纳后者意见？

4、时间阶段，有前、有后，有持续连贯性，对方仅取中间一点，一个证据材料，一审法院据此裁判，岂不武断？  

综上，

故请二审法院秉公处理，基于客观、真实，维护投资人权益，依法驳回李四的诉讼请求。

                           代理人：