一、本案一审法院认定事实严重错误！2019年7月7日所签《股权转让协议》并未约定转让款。

上诉人与被上诉人2019年7月7日所签《股权转让协议》并未约定转让款，双方约定的转让内容是股东资格，包含股权比例和对应的应向公司的出资义务（“公司11%的1100万元出资转让给受让方”）；未约定股权转让款。

一审判决认定“李四将11%股权以1100万价格转让给张三”没有事实依据，据此判决上诉人张三支付1100万元转让款属于认定事实错误。

一审中被上诉人向法庭提交的主要证据为2019年7月7日双方所签《股权转让协议》。该协议共计三个条款，第一条款的约定内容为：“出让方将其在河西会上科技有限公司11%的1100万元出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起___日内支付转让款。”该条款的基本文意可解释为：（1）被上诉人将11%的股权转让给上诉人；(1)被上诉人持有11%股权对应的认缴出资额为1100万元；（3）双方未约定转让款；（4）双方未约定转让款的支付期限。即，在上诉人与被上诉人所签的股权转让协议并未约定股权转让款的数额情况下。一审法院判决上诉人支付转让款岂非属无源之水？实属认定基本事实错误。

二、本案一审法院断章取义、一叶障目！2019年7月7日所签《股权转让协议》是双方整体协议中的部分，法院应该以双方最终协议即《股权转让补充协议》确定双方的权利义务。

被上诉人诉请“所谓的1100万元股权转让款”是上诉人与被上诉人之间就整个投资、入股、转股、撤资等一系列民事法律行为整体中的一部分或者是其中的一环，双方应该以双方最终协议即《股权转让补充协议》确定双方的权利义务。

    该《股权转让补充协议》的效力，已经（1010山0103民初00号）新州市山水区人民法院及二审法院新州市中级人民法院予以认定。

本案一审法院仅以2019年7月7日双方所签《股权转让协议》作为本案定案依据、显然是断章取义，恶意扭曲的损害上诉人的合法权益。

1、2019年0月1日目标公司注册成立，股东为和水、李河、李四三人，注册资本一亿元，系认缴制，出资期限为1030年11月31日。

2、2019年6月19日，上诉人与被上诉人李四、和水、李河等人签订《股东投资协议书》，李四、和水、李河无偿将公司股东资格及出资义务无偿转让给上诉人张三，张三按照约定投资1100万元。

3、2019年7月7日，上诉人与被上诉人李四签订《股权转让协议》，该协议未约定转让款，双方约定的转让内容是股东资格，包含股权比例和对应的应向公司的出资义务。

4、2019年10月16日，因被上诉人等人原因致使公司无法运营，上诉人与被上诉人李四再次签订《股权转让协议》，上诉人张三退出全部股份，口头约定由被上诉人李四等人退回张三投资款1100万元。

5、00年1月11日，上诉人与被上诉人所签《股权转让补充协议》，是双方就整个投资、入股、转股、撤资等一系列民事法律行为的最终协议，双方的权利义务应当以此为准。

该补充协议第三条明确约定：本协议之前签订的协议，与本协议不一致的，以本协议为准。该协议的目的就是为纠正、变更双方之前所签的一系列合同实现上诉人退出公司经营收回投资款四的最终目的。

6、 《股权转让补充协议》的效力在已生效的法律文书（1010山0103民初00号）也同样得到认定，新州市山水区人民法院认为：“关于被告辩称原告尚欠其股权转让款，其已经通过另诉主张，且其主张的依据系在涉案补充协议之前签订，故本院对被告的辩称不予采纳。”。上诉后，二审法院对山水法院的事实认定部分也予以肯定。

而本案一审法院武断的割裂了该协议与2019年7月7日所签股权转让合同的关系，

亦属认定事实错误。

三、本案一审法院判决结果显示公平！被上诉人李四空手套白狼。

被上诉人李四上演空手套白狼的手段，如果法院支持被上诉人李四的1100万元诉讼请求，本案显失公平，对上诉人造成极大地不公与严重损失。

被上诉人李四在目标公司股权从0→33%→11%→49%→0变化过程，李四在目标公司未实际出资、而张三实际投资1100万元。如果本案李四诉讼请求得到支持，而张三实际投资1100万元还未取回，又要向李四再支付1100万元，本案显现丧失公平，对上诉人造成极大地不公与损失。       

四、本案一审法院事实认定及判决结果与已生效判决相冲突！

200年1月11日，上诉人与被上诉人所签《股权转让补充协议》，是双方就整个投资、入股、转股、撤资等一系列民事法律行为的最终协议，双方的权利义务应当以此为准。

该补充协议第三条明确约定：本协议之前签订的协议，与本协议不一致的，以本协议为准。

该《股权转让补充协议》的效力在已生效的法律文书（1010山0103民初00号）

也同样得到认定，新州市山水区人民法院认为：“关于被告辩称原告尚欠其股权转让款，其已经通过另诉主张，且其主张的依据系在涉案补充协议之前签订，故本院对被告的辩称不予采纳。”。上诉后，二审法院对山水法院的事实认定部分也予以肯定。

综上，一审法院认定基本事实错误、断章取义、显示公平、判决错误，支持违法毁约者即被上诉人的诉求、损害了上诉人的正当权益，故恳请二审法院依法纠正、查明本案事实、并依法作出支持上诉人上诉请求的公正判决！

                              上诉人：