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会计准则内在逻辑介绍

（50-35）

购买法：商誉和可辨认资产的区分（一）

一、概述

在采用“购买法”对非同一控制下企业合并进行处理时，对购买方获得的商誉和可辨认资产进行相对准确的区分和计量，可以向财务报告使用者提供更加有用的信息，因此，了解商誉的内涵及其与其他可辨认资产的区别，是运用“购买法”的重要步骤。

二、商誉是否满足资产的定义

资产，是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产中包含的未来经济利益，是直接或间接导致现金和现金等价物流入主体的潜力。商誉不能被企业交换以获得其他有价值的东西，也不能用来偿还企业的负债。商誉也缺少单独产生未来净现金流的能力，尽管它能联合其他资产产生现金流。所以，与商誉相关的未来收益一般更为模糊，相比大多其他资产的收益，其确定性较弱。但是，一般用于买卖的任何东西都有未来经济利益，包括一个购买者获得的单个项目和在“一揽子交易”或企业合并中支付的项目。例如，被购买方现存业务持续经营要素、购买方和被购买方的净资产联合起来产生的预期协同效应和其他收益，可以带来额外的未来经济利益。因此，商誉属于可能导致未来经济利益流入主体的资源。

商誉中体现的未来经济利益要满足资产的条件，购买方还必须能控制该利益。核心商誉(至少一部分)源于诸如训练有素的员工、忠诚的顾客等因素，这些因素不能被认为是受主体控制的，因为员工可以离开，顾客也可以流失。但是，在企业合并中，购买方的控制是通过主导被购买方的政策和管理来实现的。能够使商誉符合资产定义的过去交易或事项，必定是获得被购买方控制性权益的交易。

综上所述，商誉能够产生未来经济利益，且能够由购买方控制，满足资产的定义。

三、商誉的识别和计量

商誉，是指由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。购买方在企业合并过程中所获得的净资产价值，可能包含以下6个要素：

要素1一一购买日被购买方净资产公允价值超过其账面价值的部分。

要素2一一被购买方之前未确认的其他净资产的公允价值。它们尚未被确认的原因可能是它们不满足确认标准(或因为计量上的困难) ，可能因为存在禁止对其进行确认的规定，也可能因为被购买方认为单独确认它们的成本大于其收益。

要素3一一被购买方现存业务持续经营要素的公允价值。持续经营要素代表了已建立的业务通过有序地结合净资产获得比单独使用那些净资产更高收益的能力。这部份价值源于企业净资产的协同效应，也源于其他的收益(比如与不完全市场相关的因素，包括获得垄断收益的能力及对潜在竞争者设置的市场进入障碍——由于法律或交易成本) 。

要素4——将购买方和被购买方的净资产联合起来产生的预期协同效应和其他收益的公允价值。那些协同效应和其他收益在各企业合并中是不同的，不同的合并会产生不同的协同效应，从而得到不同的价值。

要素5一一由于在对价估值时的失误，导致对购买方支付对价的过高估计。虽然现金交易中的购买价格不会产生计量误差，但是涉及购买方所有者权益的交易时，对所支付的所有者权益公允价值估计则并不一定准确。例如，如果相对合并中发行的股份，日常交易的普通股数量规模较小，将目前的市价乘上为企业合并发行的股份的数量，得出的价值可能高于将这些股份出售换成现金，并再将这些现金用于企业合并所形成的价值。

要素6一一购买方过高或过低的支付。例如，在竞价购买时，被购买方价格被抬高，过高支付可能发生；过低支付可能发生在困境销售中，如破产重整或其他受迫的交易。

上述要素中，要素1、2都与被购买方相关，从商誉的概念上来说，不属于商誉的一部分。要素1 本身不是一项资产；相反，它反映被购买方在其净资产中未确认的利得。因此，要素1 属于那些资产的一部分而不是商誉的一部分。要素2 从概念上说也不是商誉的一部分；它主要反映了可能被确认为单独资产的无形资产。

要素5 和要素6 都与购买方相关，从概念上说也不是商誉的一部分。要素5本身并不是一项资产甚至不是资产的一部分，而是一种计量误差。要素6 也不是一项资产；从概念上讲，它代表购买方的一种损失（过高支付时）或一种利得（过低支付时）。所以，从概念上说，这些构成要素都不属于商誉。

要素3 和要素4 是商誉的组成部分。要素3 与被购买方相关，反映了超过被购买方净资产联合价值的部分。它反映了被购买方内部产生的或在先前的企业合并中取得的既存商誉。要素4 与被购买方和购买方都相关，反映了合并所创造的高于联合价值的部分一一合并企业获得的预期协同效应。要素3 和要素4 通常被称为"核心商誉" 。

为避免将上述不属于商誉的要素纳入商誉的初始确认金额中，“购买法”采取了以下应对措施：

（1）为消除上述要素1的影响，“购买法”要求以公允价值而不是账面金额对所取得的可辨认净资产进行计量。

（2）为消除上述要素2的影响，“购买法”要求对所有在合并财务报表层面满足可辨认条件的无形资产进行单独确认和计量，即使它们在个别财务报表中未被确认。

（3）为消除上述要素5的影响，“购买法”要求所支付对价是否属于企业合并对价的一部分，如合并相关费用被直接计入当期损益（发行权益工具作为对价时冲减发行溢价），而不是计入合并对价中。同时，要求对合并对价的公允价值进行精确计量。

但是，对于上述要素6，由于会计准则本身无法符合交易谈判的合理性，也未直接对商誉进行计量，因此，要素6仍然通过余值包含在商誉初始计量中，仅能通过后续对商誉的减值测试来消除。

由于商誉的不可辨认性，单独对其内在价值进行计量是不切实可行的，因此，购买法采用了“余值”对其进行计量，即，以企业合并中支付对价的公允价值与所获得可辨认净资产公允价值之间的差额，对商誉进行计量。

本文由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业研究委员会成员撰写，摘自天职会计准则数据库，转载需注明出处。

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