民事起诉状

原告： 徐财源，男，汉族，股民，身份证号：330323197806092610           

地址：上海市中山北路3663号华东师范大学                                   

联系电话：13918603567，    邮编：200062

被告：内蒙古金宇集团股份有限公司

法定代表人： 张翀宇         职务：董事长      

联系电话：(0471) 3336228   传真：(0471) 5955839，邮编：010020

地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号     

案由：股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷

诉讼请求：

一、请求确认内蒙古金宇集团股份有限公司于2010年5月28日召开的2009年度股东大会违法，并依法撤销该次会议作出的全部决议;

二、请求判处被告承担本案的全部诉讼费用（含法院受理案件费用和原告及代理人因诉讼所发生的差旅费及合理律师费）。

事实与理由：

被告于2010年4月27日以 “内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知” 发布临2010-007公告（见附件1），确定于2010年5月20日召开公司2009年年度股东大会。被告于2010年5月18日又以“董事会关于延期召开2009年度股东大会和增加临时提案的公告”发布临2010-011公告（见附件2），称公司董事会决定对该股东大会的有关事项作如下调整：“1、会议召开时间：由原来的“2010 年5 月20 日上午9：00 时，会期半天”，调整为“2010 年5 月28 日（星期五）上午9：00 时，会期半天”。2、会议议题：由原来的十五项增加到十六项，增加《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》，经股东提名，董事会提名委员会审核，全体董事同意增加周衡龙、郑卫忠为公司第七届董事会董事成员候选人，并提交2009 年度股东大会审议”。

原告是被告公告召开股东大会时的合法股东（见附件3），认为此次延期召开股东大会的行为属故意严重违法的行为，是对法律、证监会及股民和媒体的公开挑战，理由如下：

一、被告属明知故犯，是对代表正义的原告等股民和媒体的侮辱。

原告认为此次增加临时提案依法应该在5月20日召开股东大会10 日前即5月10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内即5月12日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。因被告涉嫌挪用上市时的募集资金238万元给董事长发奖金，原告和众多媒体正对其进行质疑和批评（见附件4），面对被告顶风作案，原告又以《对金宇集团董事会的第三次质询》（见附件5）对被告进行批评和阻止，但被告依然将违法进行到底，是对代表正义的原告等股民和媒体的侮辱。

二、被告的行为违反了自已制定的公司章程，等于打自已耳光。

被告《章程》第五十三条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案”，不仅是被告打自已的耳光，其董事和监事应承担违反公司章程的责任。

三、被告的行为违反了《上市公司股东大会规则》，公然挑战证监会。

《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”，可见，证监会的条文写在纸上，监管喊在口中，被告敢挑战证监会，如能不受处罚，肯定被告在证监会里有王益式的代言人；揪出更多的王益，维护市场的三公和小股民的合法权益，这正是原告诉讼和维权的动机所在。

四、被告的行为违反《公司法》，法律的尊严和权威再次被践踏。

《公司法》第一百零三条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”， 从敢挪用上市时的募集资金238万元给董事长发奖金一事来看，法律在被告眼中毫无权威可言。

五、违法的股东大会决议公告提供了大会延期违法的证据。

被告于2010年5月31日以“内蒙古金宇集团股份有限公司2009年度股东大会会议决议公告” 发布临2010-012公告（见附件六），称“内蒙古金宇集团股份有限公司董事会于2010 年5 月17日接到持股10.83%的股东大象创业投资有限公司《关于提名公司第七届董事会董事候选人的函》，要求将《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》作为新增提案提交公司2009 年年度股东大会审议”。 2010年5月17日离公告的20日召开股东大会只三天，而不是规定的在股东大会前十天提出来的，因此该提案无效。

   六、被告与北京市神远律师事务所经办律师吴振平、郜永军律师恶意串通，出具的法律意见书虚假、违法，依法应承担法律责任。

凭大象创业投资有限公司在法定期限5月10日外的5月17日的一份无效提案，被告增加提案，延期召开股东大会本如前述明显违法违规，为蒙骗和愚弄大多数不懂法的股民，北京市神远律师事务所经办律师却不知羞耻，面对白纸黑字，竟敢在“关于内蒙古金宇集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书”（见附件七）上称“金宇集团本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和金宇集团章程的有关规定”。在司法部严厉整顿律师队伍期间，还有律师敢在公告中颠倒黑白，看来这伙律师不是为了钱，该有比李庄案更黑的内幕，等待的将是更严厉的处罚。被告的违法事实也不会因黑律师的黑嘴而改变。

综上，因被告延期召开股东大会违法，其通过的全部决议应属无效无效。被告故意违法，影响恶劣，严重损害了原告等广大股东的合法权益，按《公司法》第二十二条规定，原告享有的诉权受法律保护，因此案不属于诉上市公司虚假信息披露，无需先行行政处罚。

故原告特具状起诉，请依法判如所请！

此致

                内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区人民法院 

                                                                                                                      具状人：徐财源

                                                                                                                          2010年7月

附一：1、原告身份证及持股证明复印件各一份、诉状副本一份；

             2、证据附件7份；

附二：《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。