民事起诉状

原告：徐财源，性别：男，民族：汉，职业：股民；

身份证号码：330323197806092610,电话：13918603567;

住所：上海市普陀区中山北路3751弄1 0号,邮政编码：200062;

委托代理人：颜红，女，汉族，公司职员，住所地：深圳市高新区科技中三路软件园。

被告一：邓志刚，性别：男，民族：汉，年龄：51岁，现任武汉中元华电科技股份有限公司（下称中元华电）董事长。

被告二：卢春明，男，汉族， 37岁，现任中元华电副董事长；

被告三：王永业，男，汉族， 41岁，现任中元华电董事；

被告四：陈志兵，男，汉族， 49岁，现任中元华电董事；

被告五：尹健，男，汉族，43岁，现任中元华电董事；

被告六：张小波，男，汉族，39岁，现任中元华电董事；

被告七：顾弘，男，汉族，年龄：42岁，现任中元华电董事；

被告八：程时杰，男，汉族， 65岁，现任中元华电独立董事；

被告九：施闯，男，汉族，42岁，现任中元华电独立董事；

被告十：余敏友，男，汉族， 49岁，现任中元华电独立董事；

被告十一：刘时平，男，汉族，54岁，现任中元华电独立董事；

上列被告住所地和通讯地址均为：湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号，邮编：430223，电话：(027)87180718。

被告十二：深圳证券交易所，法定代表人：陈东征，住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号，联系电话：0755-82083333。

案由：证券欺诈赔偿纠纷

诉讼请求：

一、请求确认各被告共同通过虚假的招股说明书、认股书发行股票的行为构成欺诈，依法判处退还所募资金及其利息；

二、判处各被告共同赔偿原告一元钱，并公开书面赔礼道歉；

三、请求判处被告承担原告和代理人为本次诉讼支出的全部差旅费、及诉讼费。

事实与理由：

2009年10月12日，武汉中元华电科技股份有限公司发布首次公开发行股票并在被告十二设立的创业板上市的《招股说明书》，确认董事陈志兵当时并无持股；但在前十一被告签署、并由被告十二发布的《武汉中元华电科技股份有限公司2009 年年度报告摘要》(下称年报摘要)中的“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”一栏中确认董秘陈志兵2009年年初持股数为4，050，000股，年未持股为4，050，000股，年初和年末持股无变动；作为新发布的公告，按法律规定，年报摘要的效力高于原《招股说明书》，且媒体报道可能是笔误后各被告并未依法更正并公告，从而通过年报摘要证实了各被告存在制作虚假的招股说明书、认股书发行股票的欺诈行为，前十一被告作为发起人，虚构事实，隐瞒陈志兵作为董事持股的事实，依法应承担法律责任；被告十二作为中元华电上市发行的审核机构，未认真审查，依法应负同等责任。

原告认为，作为风险巨大的创业板，深交所依法应把维护投资者利益为己任，按《公司法》第二百零七条 “制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，前十一被告通过欺诈而发行的中元华电依法应退还所募资金及其利息，并赔偿投资者因此造成的损失。

综上，作为职业股民，原告深忧创业板的风险，认为既以为小股民维权为己任，目的不是为钱，故只索赔一元钱，但因此发生的费用依法应由各被告承担；现特起诉到贵院，请贵院依法判如所请。

此致

湖北省武汉市中级人民法院

附：1、原告身份证复印件，诉状副本12份，

       2、原告股东代码卡、持股交割单复印件各一份

                                                                                                 具状人: 徐财源                                  

                                                                                                  2010年3月3日