史蒂夫∙乔布斯担任迪斯尼董事有何不妥？

作者：埃里克∙杰克森

2011年3月23日

我是一名非常重视和强调企业管治的基金经理。虽然我对今天许多美国企业的公司管治感到十分失望，但是我并不仅仅因为某些人声称要维护股东利益就盲目认同他们的一些作为。

举个例子，不少人在股东大会上极力提倡股民们“对高层管理人员薪酬的话语权”必须增强。机构投资者和养老基金屡屡埋怨在美国，现在的公司不管业绩如何，CEO和总裁的报酬都在逐年上升。相对于上个世纪60年代的CEO，当今普通“工人”与CEO之间薪水的差距一定让他们的前辈们目瞪口呆。

没错，我是十分反感那些毫无价值但却身价不菲的CEO肥猫。这也是为什么我在2007年发起炒雅虎CEO特里∙塞梅尔（Terry Semel）鱿鱼的目的。最终，他在雅虎效劳的6年中获取了6亿美元的报酬，许多人都认为他不值这薪水。

可是，股民对公司高层管理的薪酬话语权不一定拥有约束力。股民时常在代表委任表格上选择是否把此项提议包括在股东大会上。有时候此类提议会被通过，而有时候则遭到反对。就算他们通过此类提议，一年后，他们的提议会再次被否定，因此，股东的心思变成无用功。

我个人认为，股民可以通过如下方式来表达他们对高管薪水的不满：对是否继续委任那些同时兼任薪酬委员会成员的董事的事宜，股民可以在表格上填写“否”，如果你认为这还不够的话，那就反对继续委任所有的董事。

对于特里∙塞梅尔获得如此高额的赔偿，我感到愤怒无比。但是换成我站在他的角度来处理这件事情，我有可能也会接受雅虎董事会所赐的诱惑交易。给予塞梅尔如此丰厚的奖赏不是来自于雅虎这家公司，而是雅虎的董事会成员。

近期，我还反对了一些由企业管治代表们所发起的运动，他们要求苹果公司（AAPL）公布其接班人案。他们煽动股民，声称苹果公司的董事会在隐瞒消息，媒体也凑热闹说道“只要苹果公司能公开他们的接班人方案，市场上所有的怨言自然会烟消云散”。不过问题是，难道这些人不知道没有任何一家公司会透露他们的接班人方案吗？或许一些家族生意会祖宗接待的传下去，但是没有几家大公司会对外宣布他们的接班人方案。庆幸的是，苹果公司的股东以2比1的比例拒绝了要求苹果公司对外公布其接班人方案的提议。

这件事情解决了，下一个有关透明度的问题是什么呢？我们是否会看到投资者建议把每个季度的人力资源审核内容包括到公司季度报表里面吗？虽然我支持阳光政策，不过公司管理层也需要一定的自主权和运作空间，我们不应该因噎废食，处处设障来制肘公司管理层的日常运作。

如今，市场有关史蒂夫∙乔布斯在企业管治方面又出现了一个新的争议。在此，我谨申明，在这个问题上我不同意这些股民的的做法。

在2006年，史蒂夫∙乔布斯把他创立的公司Pixar Animation Studios卖给了迪斯尼（DIS）。Pixar是乔布斯伟大事业的另一亮点，这家公司革命性地改变了动画行业。虽然迪斯尼花了巨资才把这家公司扩入囊中，但这项交易也让迪斯尼受益匪浅。

由于乔布斯当时拥有Pixar大量的股权，而2006年Pixar的市值也高居不下，因此乔布斯也就顺理成章地成了迪斯尼的最大个人股东，持有这家全球知名公司7.3%的股权。

什么是良好的公司管治？良好的公司管治意味着要维护股东的权益。我们经常看到公司会任命那些没有持有或者仅持有少量公司股票的人来当股东代表。但是乔布斯并非如此，他持有迪斯尼7.3%的股权。如果Bob Iger（迪斯尼CEO）因为渎职导致迪斯尼的股票表现不佳，会立即影响到乔布斯的利益。作为迪斯尼最大的个人股东，他有权利成为迪斯尼的股东代表，这也是他同意转让Pixar的先决条件。迪斯尼（以及他们的股东）购买Pixar的时候，爽快地答应了乔布斯所提出的条件。

不过现在，美国劳工联盟及产业工会联合会（AFL-CIO）和机构股东服务公司联合起来投诉乔布斯，称他在过去的三年只参加了迪斯尼25%的董事会和委员会会议。他们认为，乔布斯这种做法是对Disney股东的渎职，AFL-CIO还进一步声称要求乔布斯尽早离开Disney董事会。

当然，我也希望乔布斯能参加所有的董事会议，不过对于AFL-CIO的提议我不敢苟同。或许乔布斯可以考虑在未来的一、两年请他的代表去参加会议（不过我相信他之前肯定会派人以观察员的身份去参加他无法出席的董事会议）。但是当迪斯尼的股东在5年前决定购买Pixar这家公司的时候，他们也同时接受了乔布斯的收购条件。

乔布斯是作为他所拥有的1.38亿迪斯尼股票的利益去参加会议的，而不是代表其余92%的股东权益，后者的权益由其他外部董事负责。尽管乔布斯不经常参加会议，但是很明显他对迪斯尼这份投资感到满意，乔布斯值得成为迪斯尼的董事会成员。

如果迪斯尼的股东认为他们的看法在董事会上没有被足够地反映出来（并因此而承受去年的“损失”，因为去年迪斯尼“仅”上涨23%，而标准普尔上涨了11%），他们应该考虑代替其他外部董事，而不是乔布斯。

【在发表本文章时，作者持有雅虎和苹果股票。】