作者：埃里克‧杰克森博士

2010年12月21日

证交会在周一晚上向一间位于美国加州橙郡的 小型会计师事务所马施云飞腾国际会计有限公司发出罚款通知，并禁止其中一位合伙人Kerry Dean Yamagata担任独立会计师，为期2年。这是对早前2005年China Energy 造假案和马施云未能充分执行审计职责的惩罚。此外，证交会亦下令马施云在将来不能向其他中国公司提供审计服务，直至另行通知为止。

我上月曾在RealMoney.com 撰文，谈及许多替中国公司签署审计报告的美国小型会计事务所只是一个个不惜渎职出卖其审计资质的小混混。他们对中国公司的审计水平，根本未达外间般所预期。在许多个案中，我相信这群会计师只是在公司管理阶层提供的数字上签署，从而获取审计费用(从一个客人身上收取的费用每年高达30万美元)。他们并希望能在公司上市前的投资者中得到更多的生意。

这些个案大都出现于一些市值较小的中国公司。他们往往透过逆向收购控制一间空壳公司，借壳上市，希望最终能在纳斯达克或纽约证券交易所挂牌。

但是，我认为证交会于星期一的行动，对此范围所进行的调查只属冰山一角。

我最近曾和证交会接触，并谈及我对这些借壳公司于过往一年的运作的见解。上星期，我会见了数位证交会的高级委员。从出席的人数及他们的资历，代表证交会想在这个问题上作更深入的探讨。

我认为如果仅仅因为某些中国公司(1) 市值小于5亿美元；(2) 以借壳方式进行上市；就一概而论地认定这些公司涉及造假是不公平和有失偏颇的。但另一方面，根据我们过往的经验，造假在这些公司中非常普遍，屡见不鲜。问题症结在于财务报告表的真确性，亦正因如此，审计师们才是问题的罪魁祸首。

投资市场显然有一群乐见此等公司上市并能从中得益的美国投资者和专业人士：投资者、律师、审计师、投资银行和证券交易所。不论在哪个层面，揭发公司造假的责任落在证交会和卖空者的肩膀上。

除以上的团体理应被批判外，任由造假情况出现的公司创办人暨行政总裁亦应受到指责。他们或许是同谋，或许只是过于天真。但枉论谁是始作俑者，证交会应该着手开始调查及探究。然而，我相信证交会研究过后，那些渎职的会计师将会是被重点打击的对象。

美国有许多规模极少的审计师行，如一些1至2 位合伙人及一个办事处，在中国经营业务。有数间早已和造假扯上关系，如大连绿诺环境工程有限公司(RINO)和它委任的会计师 Frazer Frost。从我过往和管理层及会计师的交谈所知，这些美国的审计师相当普遍的一个做法就是聘用第三方(中国当地的审计公司)进行审计，这等同把业务外判。外判的“审计”往往对管理层提供的数字唯唯诺诺，敷衍了事。美国的审计师然后对则第三方的审计工作表示认可并盖章，然后获得收入。他们亦透过这些中国公司的投资者寻找更多的商机（成为不成文的交易）。

较早前已有数间经营此类业务的审计公司和Charlie Rangel一样，受到上市公司会计监察委员会 (PCAOB)的谴责。但PCAOB 只是作出一些隔靴搔痒的口头警告，此举对根治问题完全起不了作用。更有甚者，这些被指控的审计公司反咬一口，反驳PCAOB的指控，拒绝更正，形成恶性循环。另外，PCAOB的这些指控只是针对他们在美国进行的审计工作，并不是指控他们外判的工作。

以下是一份 PCAOB 于2007年对Sherb & Co 的调查报告(节录)：

“在核查[Sherb]审计中我们发现很多不足之处，本调查小组认为Sherb 没有取得足够的证据去支持客户提供的财务报告。”

报告指责的只是一份美国的审计报告，并没有涉及中国的报告。然而 Sherb 只是敷衍回答：”我们致力达到最高的审计水平。我们和PCAOB 有着共同的理念，以核查程序作为提升审计水平的手段，从而进一步提高财务报告的可信性。”

我预料PCAOB得到这样一个回复后就会了结对Sherb的调查，不会对其采取进一步的行动。Sherb的客户中现有5间中国公司，其中的China Education Alliance (CEU)最近因其空无一人的所谓办公室和虚有其表的网站，受到一位利用沽空套利的人质疑。

证交会监察着PCAOB 以及所有在美国向美国国民发行的证券。我认为证交会必需直接或透过PCAOB监督这些审计公司，并关闭那些只为收受利益而随便在财务报告表上签名的审计公司。证交会就在星期一对马施云飞腾国际会计有限公司采取了以上行动(虽然罚款和禁制令只是针对该公司的其中一个办公室，而非整间公司。)

除此之外，日后当证交会发现中国公司的财务报表、或关联方交易的任何失实，证交会应把这公司从交易所上除牌。我亦相信证交会应当迫使交易所在接纳股票由场外升格至主板交易之前，作更深入的提问及了解。

如果我在证交会工作的话，我会首先调查以下的审计公司及其在中国的审计工作，以下的这些公司是我眼中最不靠谱的审计师：

- Frazer Frost

- Moore Stephens (不只是位于加州橙郡 的办公室，而是整间公司。)

- Kabani & Co

- Sherb & Co

- Child Van Wagoner & Bradshaw

- Marcum Josephson (前为Stonefield Josephson)

- Alliott AGCA Inc.

- Jimmy CH Cheung & Co.

在未来的十年内，中国仍然会深受机构和独立投资者的关注和青睐。中国其实有许多守法和管理良好的企业，但不管在中国或美国，市场上总会有害群之马的存在，就如上述的这些小型会计事务所。是时候正本清源了，我乐于见到证交会在今个星期采取行动。

[在发表本文时候，本人并未持有以上公司的股票。]