本文发表于环球老虎财经：http://www.laohucaijing.com/news/17609.html

素有父母官情节的中国证券市场监管层为了促进证券市场的发展，出台了员工持股计划的指导文件，目的是完善公司治理，使得公司管理层和股东之间的利益一致，毋容置疑，这是一片丹心向明月。然而，近年来，一些公司出台的员工持股计划却变成了抢劫股东的利器，借道义之名，行抢劫之实。

窃以为，一份公平合理的员工持股计划或者期权计划应该秉持的原则：

（1）管理层得到的与所付出的匹配，在做大的蛋糕中分享努力付出实现的价值，合适的门槛，合适的规模，合适的范围。不同的公司属性不同，门槛应该不同，有些行业正处在顺势之中，是管理层的努力还是风口的猪得有所辨识，所以得有合适的门槛和规模。

（2）不损害原有股东的利益，期权或持股计划的购买价不低于市场价，不在股价低于内在价值时增发股份，避免发行新股稀释原有公司的权益。

（3）责任和利益挂钩。员工持股计划或期权对管理整个公司的高层管理者有意义，而对中层意义不大，中层对整个公司的运营没有直接责任，中层管理者根据岗位绩效进行激励更加直接有效。举个例子：给一位大公司的某零售店长授予股票期权没有意义，并不会有助于把店管的更好，直接用该店的效益来激励更加有效。

在目前披露的员工持股计划中，也有值得称赞符合上述标准的标杆公司，例如万科和中国平安。万科的管理层用自己的薪酬加上借款成立合伙企业，直接从二级市场上购买股票，体现了管理层看好公司前景，利益与股东一致，不增发股份不稀释原有股东利益，值得敬佩。中国平安发布核心员工激励计划，采用员工自愿原则，用员工薪酬的一部分投入信托集合中从二级市场购买股票，也体现出了公平和利益一致的原则。

但是，最近两例公司员工持股计划则直接对原有股东的利益造成了较大损害，一例是伊利股份，一例是民生银行。

伊利股份发布的员工持股计划中，将公司利润增量的30%买股票直接给予管理层。（1）没有增速门槛，就是说如果利润增速只有1%，而行业其它公司增速达到15%，都照样提取利润进行股票奖励，没有贡献也可以照样获得巨额奖励。（2）没有利润倒退补偿条款，如果今年利润增加，就提利润，如果明年利润倒退了没关系，没有补偿措施，如果后年利润相对明年又提高了达到今年的水平，后年照样提取利润，如此股东价值没有增加反而在逐渐减少，该计划存在较大的道德风险和漏洞。（3）利润增量30%的提取比例过高，如此大的提取比例意味着，按照复利估算，未来股东价值增量的约一半会被管理层拿走。（4）伊利股份的管理层本来已经持有较大数量的公司股权，如此低门槛的激励是否有效果也存疑。截至2014年9月30日的季报显示，伊利四位高层管理者位列前十大股东之中，直接持有伊利股份股票约2.4亿股，总市值约50亿元人民币。

民生银行日前推出80亿元定向增发的员工持股计划，增发价格为市场价的9折，市场价约为6.3元，截至2014年9月30日的季报显示，民生银行的每股净资产为6.86元，目前的市场价已经是2014年底净资产的约9折，如果再按照市场价的9者增发新股，那么增发价格只有净资产的约8折，在净资产收益率高达22%的情况下，以如此低的价格增发，对原有股东的利益有明显的摊薄。如果为了让管理层和股东利益一致，建议学习万科和中国平安的做法，成立合伙企业或信托集合集资直接从二级市场上购买，不增发新股。如果缺乏一级资本，发行优先股即可补充。

总之，利用员工持股计划损害原有股东利益的行为不止本文所举的两家，员工持股计划利用不好的话，将成为二级市场的价值损毁器，不仅对增加内在价值无益，反而会损害公司的内在价值，借道义之名行抢劫之实的行为值得警惕。