作者：王斌律师

一、利润分配权是公司股东的基本权力

利润分配是股东获得投资收益的主要方式，利润分配权是公司股东的基本权利之一，《公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。

二、利润分配是公司自治的范围

公司作为市场经营主体，其在从事商事活动中具有充分的自由和自治，一般情况下公司是否实施利润分配以及利润分配的多少属于公司的自治范围。

公司利润分配需要符满足以下条件：

1、实质条件：公司利润应先用于弥补亏损，并提取法定公积金后再进行分配，若公司章程规定公司需要提取任意公积金的还应当提取任意公积金后进行分配。

2、形式条件：根据《公司法》的规定，公司的利润分配方案应由董事会制订并由公司股东会（股东大会）审议批准，这一条件即是公司自治权的体现。

三、股权利润分配权和公司自治权的矛盾

现行的《公司法》制度当中更强调公司自治权的保护，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，股东无法通过提起诉讼的方式请求分配公司利润，例如：《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中规定“公司未就是否利润分配作出有关决议，股东起诉请求分配利润的，人民法院应裁定不予受理”；《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》中规定“股东起诉公司要求分配利润的，应视情况分别处理：对于已有分配方案的，可以根据股东出资的具体条件予以判决；对于是否分配及分配比例未作决议的，法院不宜直接裁判”；《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》“原告要求公司给付利润应具备如下条件：（1）原告具备股东资格。（2）公司依法有可供分配的利润。（3）公司的利润分配方案已得到股东(大)会的批准。（4）公司拒绝支付股利或未按已获得批准的利润分配方案支付股利”。

上述规定要求利润分配以“公司的利润分配方案已得到股东(大)会的批准”为前提，但公司的小股东却因持股比例的限制，难以对公司股东会、董事会的表决产生实质性的影响，公司股东利润分配权和公司自治权出现矛盾。

1、善意公司自治应当服从

大部分时候，公司基于企业发展角度综合考虑利润分配的额度和必要性，小股东可以通过和公司大股东协商的方式处理利润分配的问题，在这种情况下公司的自治权利是良性的，法律不进行干预，小股东应当服从公司关于利润分配的自治性安排。

2、恶意的公司自治应当予以干预

但也有很多时候这种公司的自治权受到挑战，当公司权力集中于大股东之手的时候常常发生大股东滥用股东权利、滥用公司自治权谋取不正当利益、侵犯小股东利益的情形，甚至因与小股东的矛盾而故意剥夺、挤压小股东的利润分配权，在这种情况下现行《公司法》制度并不能为小股东提供救济和保护。

四、《公司法解释（四）》打破绝对自治，进行适当干预

即将于2017年9月1日实施的《公司法解释（四）》，从制度的上打破原有的关于公司利润分配的绝对自治权，而予以适当的干预，公司利润分配权纠纷的处理分为以下两个部分：

1、《公司法解释（四）》第十四条规定，在诉讼中，当股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

2、《公司法解释四》第十五条规定，在诉讼中，当股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。自2017年9月1日开始，公司小股东的利润分配权若受到不法侵害，将可以通过诉讼的方式予以救济和保护。