公元763年，吐蕃占据长安，代宗召谕天下兵马入关勤王，当时仆固怀恩统数万朔方军，驻扎汾州（今山西汾阳市西南，隰[xí]县附近），坐视唐庭危难，拒不奉召勤王。其实，仆固怀恩与唐庭间的猜忌由来已久，代宗登基后，以程元振、鱼朝恩为首的宦官弄权，领兵边将多有揣测，郭子仪奉召入京后，旋即被罢天下兵马副元帅的前车之鉴，更加剧了这种疑虑。时年八月，宦官骆奉仙上奏仆固怀恩欲反，仆固怀恩上奏代宗皇帝，书陈六罪：“第一、昔日同罗叛乱，臣为先帝扫清之；第二、臣子仆固玢为同罗所虏，得以逃归，我斩之以令士卒；第三、臣二女都远嫁外族，为国和亲，荡平叛乱；第四、臣与子仆固玚不顾生死，为朝廷效力；第五、河北新附，节度皆握强兵，臣抚绥以安反侧；第六、说谕回纥，使入援讨叛，天下既平，送之归国。臣既负此六罪（按：实系六功），真该万死。且平贼克难以来，英勇力战，全家为朝廷而死者四十六人，今郭子仪先被猜忌，臣现在又遭诋毁，弓藏鸟尽，信非虚言。”九月，代宗遣裴遵庆至绛州慰谕怀恩，并察其动向。仆固怀恩见到裴遵庆，抱其足号泣诉冤。遵庆遂令其入朝，仆固怀恩先是答应了，但紧接着被部将劝谕，第二天又变卦，以害怕被杀为由，拒绝入朝。

吐蕃兵退之后，代宗皇帝深恨仆固怀恩拥兵自重，坐视朝廷危难不来救援，欲解除仆固怀恩的兵权。仆固怀恩也心知肚明，长安之危既解，下一步朝廷必然对他动手，于是他密谋提前动手，攻取太原，并且命其子仆固玚帅兵攻之，结果被太原守将击败。代宗得知朔方军变，手足无措，颜真卿向代宗进言道：“郭公久领朔方军马，宽恩厚泽，士卒归心，子仪往代怀恩，士众将不复为怀恩用”。代宗召郭子仪前来，拉着郭子仪的手，对他说：“怀恩父子负我实深。朔方将士皆思公如枯旱之望雨，公为我镇抚河东，则诸将士一定不与怀恩同反”。

广德二年（七六四）正月，以子仪为关内、河东副元帅、朔方节度大使、河中节度使。朔方军兵将听闻之后，人心思变，均言：“我们跟从怀思谋反，有何面目见汾阳王？！”。二月间，仆固怀恩的儿子仆固玚围攻榆次，苦攻数十日不能得手，仆固玚急求援军，结果来援的朔方军，听说郭子仪已到河中，早有叛意。等到兵至榆次城下，趁玚不备，攻杀仆固玚，反倒替唐朝解了榆次之围。

仆固怀恩得知榆次城下，朔方军军变之事，心知朔方军军心已变，皆思郭子仪归来，想要举家北逃，结果回家见到老母，刚想和老母诉说想法，不了老母痛骂他，对他说：“我早就劝你，国家待你不薄，不要谋反，你就是不听，现在军心已变，必然祸及我，你说怎么办？”。骂的仆固怀恩哑口无言，仆固怀恩转身想走，其母提刀追之，口中高喊：“我替国家杀了你这叛贼，取你的心以谢三军”，吓的仆固怀恩头也不敢回的跑了。史书上虽然没有记下，仆固怀恩老妈的姓名，不过这老太太实在是彪悍的可以。

仆固怀恩渡河北逃之后，直奔灵州（今宁夏吴忠市），灵州守将浑释之本来想闭门拒之，他的外甥张韶劝他说：“仆固怀恩毕竟是中唐名将，手下亲信颇多，现在他也可能幡然悔悟，朝廷还要用他，现在他来灵州归镇，没有理由拒不让其入城”。浑释之听从了张韶的劝说，开门迎接仆固怀恩入城。谁成想张韶暗地里跑到仆固怀恩处，将浑释之原想拒绝其入城的事儿，告诉了仆固怀恩。仆固怀恩马上派人去请浑释之饮宴，浑释之毫无防备，被仆固怀恩当场诛杀。随后，仆固怀恩又想，张韶是浑释之的外甥，他连舅舅都能出卖，留在身边早晚是个祸害，于是找了个理由，将张韶的脖子拧断杀了他。张韶本以为出卖舅舅作为投名状，这下可算是抱上了仆固怀恩这条粗腿，不成想，还没享受到他想象的荣华富贵，就随他舅舅而去。

从这件事上可以看出，仆固怀恩虽然也位列中唐名将，但其对于部将确实过于苛刻，比之郭子仪的宽恩厚泽、爱兵如子，难怪朔方军听说郭公复来领兵，纷纷弃仆固怀恩而去。

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