上海银河宾馆有限公司90%股权总价75902.040434万元转让
大堂
客房
客房
餐饮和酒吧
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转让标的名称 |
上海银河宾馆有限公司90%股权 |
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项目编号 |
G314SH1007313 |
挂牌价格 |
75902.040434万元 |
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挂牌起始日期 |
2014-04-08 |
挂牌期满日期 |
2014-05-07 |
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标的所在地区 |
上海 |
标的所属行业 |
住宿餐饮及旅游业 |
| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
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标的企业基本情况 |
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标的企业名称 |
上海银河宾馆有限公司 |
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注册地(地址) |
上海市中山西路888号 |
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法定代表人 |
林治凯 |
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成立时间 |
1990-08-22 |
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注册资本 |
人民币 1988.470000万元 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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经营规模 |
中型 |
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组织机构代码 |
13270477-1 |
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经营范围 |
住宿，大型饭店（含熟食卤味、含生食海产品），堂饮瓶装酒，音乐餐厅，音乐茶座，健身房，会场出租，停车场（库）经营；销售服装、针纺织品、工艺美术品、胶卷、图片；零售卷烟、雪茄烟。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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职工人数 |
481人 |
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是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
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以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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13944.189697万元 |
-500.236745万元 |
-1271.650117万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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46597.731619万元 |
45475.713974万元 |
1122.017645万元 |
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| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2012年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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14582.475348万元 |
-280.854792万元 |
-620.551903万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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18040.594711万元 |
15646.926949万元 |
2393.667762万元 |
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| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
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以下数据出自企业财务报表 |
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报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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2014-02-28 |
563.497821万元 |
86080.694282万元 |
66253.525613万元 |
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报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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月报 |
105439.827933万元 |
100264.284675万元 |
5175.543258万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
锦江国际（集团）有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-04-03 |
| 评估基准日 |
2014-02-28 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市金杜律师事务所上海分所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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99048.708380万元 |
99045.327349万元 |
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| 固定资产 |
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5299.130399万元 |
84495.170864万元 |
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| 无形资产 |
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| 资产总计 |
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105439.827933万元 |
183541.298213万元 |
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| 流动负债 |
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100026.284675万元 |
98955.947731万元 |
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| 长期负债 |
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238.000000万元 |
249.750000万元 |
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| 负债总计 |
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100264.284675万元 |
99205.697731万元 |
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| 净资产 |
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5175.543258万元 |
84335.600482万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的企业目前已停止酒店经营，处于停业休整阶段。自2014年开始，标的企业已停止所有客房经营，婚宴餐饮等业务至2014年6月也将结束。标的企业内仅有6户租赁单位尚在经营。
2、标的企业现有以下房屋出租、合作协议书、能源管理合同等：
（1）与上海红桥唐宫海鲜舫有限公司签署的两份《租赁合同书》，租赁面积分别为1605平方米、461平方米；租赁期限至2018年12月31日止；
（2）与上海甬府酒楼签署的《租赁合同书》及两份《租赁合同书补充协议》，租赁面积分别为775平方米、190平方米；租赁期限至2014年5月31日止；
（3）与上海澳莎休闲保健有限公司签署的《租赁合同书》，租赁面积为509平方米；租赁期限至2015年5月31日止；
（4）与上海侠圣餐饮管理有限责任公司签署的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》，租赁面积分别为1100平方米、15平方米；租赁期限至2016年5月31日止；
（5）与上海老丰阁品珍轩餐饮管理有限公司签署的《租赁合同书》，租赁面积为1782平方米；租赁期限至2018年6月30日止；
（6）与上海世隆广告有限公司签署的《广告阵地租赁合同》，租赁期限至2016年12月17日止；
（7）与上海上银广告传媒有限公司签署的《广告阵地租赁合同》及《广告阵地租赁合同补充协议》，租赁期限至2016年12月17日止；
（8）与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署的《租借协议书》，租赁期限至2016年1月4日止；
（9）与中国移动通信集团上海有限公司签署的《室内覆盖合作协议书》，合同期限至2015年11月30日止；
（10）与中国联通有限公司上海分公司签署的《室内无线覆盖协议书》及《联通移动通信室内覆盖补充协议》，合同期限至GSM与CDMA网络的有效运营期结束止；
（11）与上海爱碧森广告有限公司签署的《银河宾馆LED电子显示屏合作协议》，合同期限至2018年5月止；
（12）与上海联合网络通信有限公司上海分公司签署的《中国联通普通数字中继线/DID服务协议》，合同期限至2023年11月止；
（13）与上海沃金石油天然气有限公司签署的《合同能源管理合同》，合同期限至2016年1月12日止。
（14）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司与锦江国际酒店管理有限公司签署的酒店委托管理合同。合同期限自2013年1月1日至2017年12月31日止
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| 重大债权债务事项 |
截止2014年2月28日，标的企业欠转让方及其附属公司622,000,000元应付股利、114,489,600元短期借款本息、23,200,000元暂借款等款项。 |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1）、根据《上海市房地产权证》（沪房地长字（2013）第013782号），标的企业的房屋建筑物位于中山西路888号2-9幢，合计建筑面积31806.39平方米。中山西路888号1幢房屋不在本次评估范围内，1幢、2幢、4幢房屋地下部分相连。2幢、4幢房屋地下面积为3910.27平方米，2-9幢房屋地上建筑面积合计27896.12平方米。
2)上海市中山西路888号2-9幢房屋的登记宗地面积15365.00平方米，该宗地与上海市中山西路888号1幢房屋共用，土地面积未进行分摊。
3）截止2014年2月28日，标的企业预提企业所得税为211,626,144.49元，实际缴纳税款应以税务部门核定的汇算清缴金额为准。若未来实际清缴税款与计提数存在差异,差异部分由转让方按本次股权转让比例承担。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
75902.040434万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
受让方应当在签订产权交易合同后的3个工作日内支付产权交易价款的30%（含交易保证金部分）至产权交易机构指定账户，产权交易价款的21%于2014年12月15日前支付至转让方指定账户，其余款项于首期付款后一年内支付至转让方指定账户，受让方对分期付款的款项应提供担保并根据银行同期贷款利率支付相应利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方应同意标的企业按照《员工安置方案》的要求妥善安置职工。标的企业改制涉及的员工安置方案已得到标的企业职工代表大会的表决通过。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：标的企业保持原有经营业态不变。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方需同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。标的企业须在产权交易机构为本次股权转让出具交易凭证后的4个月内归还转让方及其附属公司全部欠款。受让方对标的企业应偿还转让方及其附属公司的全部款项承担连带保证责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.在交易基准日至标的企业工商变更登记完成日前月的最后一日期间，产权交易标的因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方按持股比例承接。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
3.信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)只征集到一个符合条件的竞买人： A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：
A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本次产权交易价款采用分期支付。交易保证金人民币7600万元在产权交易合同签定后转为部分交易价款，受让方应当在签订产权交易合同后的3个工作日内支付产权交易价款的30%（含交易保证金部分）至产权交易机构指定账户，产权交易价款的21%于2014年12月15日前支付至转让方指定账户，其余款项于首期付款后一年内支付至转让方指定账户，受让方对分期付款的款项应提供担保并根据银行同期贷款利率支付相应利息。
7.受让方应同意：（1）在工商变更登记完成日起的5年内不对外转让产权交易标的。如受让方有意转让标的企业股权，受让方须事前通知转让方，并征得转让方的同意。如转让方不同意，受让方不得转让标的企业股权。（2）标的企业应继续履行现有房屋租赁、合作协议书、能源管理合同、酒店委托管理合同等相关合同。（3）在转让方收到产权交易价款的51%后，标的企业办理本次产权交易的工商变更登记，转让方、受让方给予配合。（4）标的企业拥有的上海市中山西路888号2-9幢房屋，与上海锦赟资产管理有限公司拥有的上海市中山西路888号1幢房屋构成银河宾馆整体建筑。因上述1幢房屋没有独立进出通道，故标的企业向上海锦赟资产管理有限公司提供进出通道及配套服务。本次产权交易完成后，标的企业继续向上海锦赟资产管理有限公司提供进出通道及配套服务。
8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
7600.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
杨新东路24号316-318室 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
99% |
| 拟转让产(股)权比例 |
90% |
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产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
锦江国际（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
锦江国际（集团）有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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(2014-04-14 17:52:52)