| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
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标的企业基本情况 |
|
标的企业名称 |
上海家化（集团）有限公司 |
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注册地(地址) |
上海市天潼路133号 |
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法定代表人 |
林益彬 |
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成立时间 |
1995-05-05 |
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注册资本 |
人民币 26826.100000万元 |
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经济类型 |
国有独资公司（企业） |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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经营规模 |
大型 |
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组织机构代码 |
13316257-2 |
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经营范围 |
日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务(限外经贸委批准项目）。
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职工人数 |
2350人 |
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是否含有国有划拨土地 |
是 |
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标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
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以下数据出自年度审计报告 |
| 2009年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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295190.560959万元 |
33003.663131万元 |
27721.500950万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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283527.065130万元 |
118888.958850万元 |
164638.106280万元 |
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| 审计机构 |
安永华明会计师事务所上海分所 |
| 2010年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
|
338025.398858万元 |
52239.326624万元 |
31830.223420万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
|
325983.857748万元 |
136479.651502万元 |
189504.206246万元 |
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| 审计机构 |
安永华明会计师事务所上海分所 |
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以下数据出自企业财务报表 |
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报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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2011-07-31 |
2922.147032万元 |
5038.937493万元 |
4896.599582万元 |
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报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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月报 |
86873.776031万元 |
50242.926181万元 |
36630.849850万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
| 核准（备案）日期 |
2011-07-15 |
| 评估基准日 |
2011-03-31 |
| 基准日审计机构 |
安永华明会计师事务所上海分所 |
| 律师事务所 |
国浩律师（上海）事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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| 长期投资 |
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| 固定资产 |
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| 无形资产 |
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| 其它资产 |
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| 资产总计 |
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| 流动负债 |
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| 长期负债 |
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| 负债总计 |
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| 净资产 |
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32742.150000万元 |
510900.000000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
-
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| 重大债权债务事项 |
- |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告中部分重要揭示、特别事项说明：
1. 上海家化（集团）有限公司存在23笔短期借款担保（详见评估报告）；
2.
根据权证编号为“沪房地虹字（2000）第002159号”权证记载，天潼路133号家化金融大厦地下车库的权利人为上海家化（集团）有限公司和中国工商银行上海市分行。产证总面积为1802.97平方米，房地产共有情况为上海家化（集团）有限公司为60%，1,081.78平方米；中国工商银行上海市分行为40%，721.19平方米。本次评估按实际产证显示面积确认。
3.
根据2011年3月18日国务院国资委出具的《关于上海家化联合股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题批复》（国资产权（2011）200号）和2011年3月14日上海市国资委出具的《关于上海家化联合股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权（2011）119号），上海家化（集团）有限公司将持有的上海家化联合股份有限公司各4.9%股权分别划转给城投公司和久事公司。根据2011年6月13日上海家化联合股份有限公司关于重大事项进展公告，企业已完成以上股权划转过户手续。
4.
南山路99号工业厂房建筑面积13,726.00平方米，土地面积8,180.00平方米，现出租给承租人使用；根据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《土地估价技术报告》显示，该房屋目前实际建筑面积为12,270.00平方米，土地面积7,937.00平方米，鉴于租赁合同补充条款中4-3条对房屋使用中约定，承租方对该处房屋进行重新拆建的，还建面积必需不少于原被拆除房屋面积，如少于原被拆除房屋面积的部份由承租方按归还时的市场建造价格予以补偿，如多于原补拆除房屋面积的部份由出租方在合同到期时以市场建造价格向承租方予以补偿，故本次评估按改建前权证面积评估。
5.
企业天潼路133号、南山路99号土地系划拨用地，需补交土地出让金，目前都已签署土地出让合同，本次评估引用上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的土地估价报告中应交土地出让金金额评估在其他应付款。
6.
根据上海家化（集团）有限公司出具的承诺函，因唐山路1261号（沪房地杨字（2000）第026403号）和东余杭路1140弄15号（沪地虹口字013660/沪房虹字第00088号）房产无法以出让形式实现土地使用权的有偿使用，上海家化（集团）有限公司拟对唐山路1261号房地产申请由杨浦区土地发展中心按土地储备方式进行评估收购；东余杭路1140弄15号房地产以无偿形式划转到虹口区政府或其下属机构。同时上海家化（集团）有限公司承诺，如本次上海家化（集团）有限公司产权交割完成之前无法完成上述房地产的处置工作，上述房地产由上海市国有资产监督管理委员会或其指定的法人接受。本次评估上述两处房产按上海家化（集团）有限公司提供的情况说明，唐山路1261房产按350万元确认评估值，东余杭路1140弄15号房产评估为零。
7.
上海家化（集团）有限公司为中国华源集团有限公司与上海银行股份有限公司签订借款协议、中国华源集团有限公司与中国银行普陀支行签订的短期借款协议以及中国华源集团有限公司与中国建设银行签订的短期借款协议提供担保，本金共计286,000,000.00元，由于中国华源集团有限公司未及时还款，上海家化（集团）有限公司将根据《保证合同》承担借款本金及相关利息等连带责任。截至报告出具日，上述三家银行已分别向法院提起诉讼。
上海国盛（集团）有限公司于2011年7月15日出具的《关于家化集团为华源集团提供担保之或有负债的担保函》中承诺：若上海家化（集团）有限公司不履行对华源集团相关银行借款本息之还款义务的保证责任，上海国盛（集团）有限公司承诺对上海家化（集团）有限公司该或有负债的清偿承担保证责任。
8.
根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于上海家化（集团）有限公司离退休等非劳动关系人员安置统筹外福利费用问题的批复》（沪国资委综合（2011）281号），上海家化（集团）有限公司和上海家化（集团）有限公司工会于2011年3月31日签署的《关于人员安置统筹外福利费用之资金支付协议》，上海家化（集团）有限公司在负债中计提了应付上海家化（集团）有限公司工会非劳动关系人员（主要为退休人员、离休人员等）1168人统筹外福利费用福利义务现值124,844,160.00元。统筹外福利费用福利义务现值124,844,160.00元的计提依据为韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《精算评估报告》。该《精算评估报告》的核算依据为财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）。评估人员对照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的相关规定，复核了韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的《精算评估报告》，确认其他应付款统筹外福利费用评估值。
另根据上海家化（集团）有限公司和上海家化（集团）有限公司工会于2011年3月31日签署的《关于人员安置统筹外福利费用之资金支付协议》，上海家化（集团）有限公司还有应支付上海家化（集团）有限公司工会现有具有劳动关系人员218人统筹外福利费用福利义务现值42,244,598.00元，根据相关文件规定，上海家化（集团）有限公司对上述应支付款项未予预提。根据《关于人员安置统筹外福利费用之资金支付协议》，由现上海家化（集团）有限公司出资方在上海家化（集团）有限公司改制完成后根据实际应付费用直接支付给上海家化（集团）有限公司工会。
9.
子公司-三亚家化旅业有限公司：企业将位于三亚市亚龙湾三亚家化万豪度假酒店整体权益（土地及地上附着物，土地权证号：三土房（2006）字第0030号、三土房（2006）字0031号、三土房（2006）字0032号、三土房（2006）字第0033号、三土房（2006）字第0034号）用于抵押取得1.8亿的银行长期借款，并由上海家化（集团）有限公司提供担保。
10.
子公司-上海家化培训中心有限公司：企业青浦区朱家角镇南环路1号土地系划拨用地，需补交土地出让金，本次评估根据上海市青浦区人民政府出具的《上海市青浦区人民政府关于上海家化培训中心有限公司所属房地产有关问题的复函》（青府发[2011]37号）青浦区规划和土地管理局出具的《关于上海家化培训中心项目用地的情况说明》和上海八达国瑞房地产土地估计有限公司出具的土地价值估价报告中应交土地出让金金额评估在其他应付款。
11.
子公司-上海高砂鉴臣香料有限公司：根据上海日用化学工业开发公司（现相关权利和义务已由上海家化（集团）有限公司行使）和上海高砂鉴臣香料有限公司1999年5月28日签订的《协议书》和上海家化（集团）有限公司出具的承诺书，上海家化（集团）有限公司就“上海市襄阳南路516号地块”（沪房地市字（2000）第004442号）的使用事项作出以下承诺：
a) 上海高砂鉴臣香料有限公司对地块的使用期限为25年，至合营期满（即2023年2月14日）终止；
b)
上海高砂鉴臣香料有限公司在公司章程规定的经营期限届满或提前终止的，自该经营期限届满或终止之日起三个月内，上海高砂鉴臣香料有限公司按1999年5月28日协议第三条的规定无条件交回地块，地块由上海市国有资产监督管理委员会或其指定的法人无偿接收；
c)
上海家化（集团）有限公司作为上海高砂鉴臣香料有限公司股东及原协议约定地块的接收方承诺在上海高砂鉴臣香料有限公司经营期内不改变该地块现有土地性质。经营期限结束后，上海家化（集团）有限公司协助配合将该地块交由上海市国有资产监督管理委员会或其指定的法人无偿接受；
d)
如上海高砂鉴臣香料有限公司根据公司章程规定延长经营期限的，如涉及该地块继续使用的，需经上海市国有资产监督管理委员会或其指定单位书面同意。
如上海家化（集团）有限公司未遵守上述承诺，应依法承担相应责任。 |
| 其他信息 |
1、转让公告中提及的上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案即为上海家化（集团）有限公司整体改制员工劳动关系处理实施意见。
2、受让方应符合中国证监会《上市公司收购管理办法》对收购人的相关规定；除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于上市股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件，且最终应以监管机关审核意见为准。意向受让方应当自行对照相关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，或在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否具备作为本转让项目受让方的资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
3、转让方在挂牌交易期间，不对标的公司进行重大资产重组。
4、根据相关规定，本项目需对受让人进行尽职调查。意向受让方除提交办理意向登记的相关材料外还应按照要求提供尽职调查相应材料一式两份（材料清单见附件一）。
5、评估基准日至交割日期间上海家化（集团）有限公司损益归转让方所有。
6、本次改制劳动关系继续履行的职工在改制后如解除劳动关系，相关费用由改制后企业承担。
7、受让方资格条件的执行标准为：
（1）受让方或其控股母公司的总资产指近期经审计的财务报表中载明的数据。
（2）受让方应提供近期银行出具的资信证明。
（3）具有支持上海家化（集团）有限公司业务发展的相应资源指：有助于提升家化品牌国际化程度、有利于实施时尚化产业战略并购、具有支持上海家化（集团）有限公司业务发展的销售渠道资源等。
（4）关联企业指依据《公司法》界定的具有关联关系的企业。同业竞争关系是指所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
510900.000000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
产权交易价款在签订产权交易合同后5个工作日内支付30%，在本次转让取得国务院国资委批文后5个工作日内支付50%，剩余价款在产权交易合同签订后一年内付清（余款应提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息）。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：同意接受上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案，承诺受让后标的公司将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.认同上海家化（集团）有限公司多元化时尚产业发展战略（见附件二），对受让后的标的公司有明确的发展规划，并承诺受让后标的公司将继续使用和发展集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。
2.本次股权转让完成后，受让方持有上海家化（集团）有限公司实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更。
3.承诺本次股权转让完成后上海家化（集团）有限公司和上海家化联合股份有限公司总部及注册地仍在上海。
4.意向受让人应在资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定账户汇入5亿元人民币为交易保证金或提供等额银行保函（要求见附件三）。如采取竞价交易方式，该交易保证金自动转为竞价保证金。受让人保证金在《产权交易合同》签订后可转为交易价款。
5.法律、行政法规对国有企业改制要求的其他条件。
|
| 受让方资格条件 |
1.受让方为依据《中华人民共和国公司法》设立的企业，受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元（人民币）；
2.具有良好的财务状况和支付能力，有良好的商业信用；
3.具有支持上海家化（集团）有限公司业务发展的相应资源；
4.受让方及其关联企业与上海家化联合股份有限公司主营业务不存在同业竞争关系；
5.本项目不接受联合受让；
6.符合中国证监会《上市公司收购管理办法》对收购人的相关规定；
7.国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
50000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
| 注册地（住所） |
上海市大沽路100号15F |
| 经济类型 |
国资监管机构/政府部门 |
| 公司类型（经济性质） |
国资监管机构或有关部门 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
|
产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
| 批准单位名称 |
上海市人民政府 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长25个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-权重报价 |
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http://new.suaee.com/suaee/portal/images2009/down.jpg 附件一：尽职调查清单
http://new.suaee.com/suaee/portal/images2009/down.jpg 附件二：上海家化（集团）有限公司十二五规划
http://new.suaee.com/suaee/portal/images2009/down.jpg 附件三：银行保函相关要求
|
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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(2011-09-07 16:09:59) 
