在 12 月 23 日道口咖啡的清华五道口 • 天使汇创业公开课第五期上，来自七八点的股权架构师何德文为到场 CEO 们讲述了关于「科学创业」的一系列管理及法律知识。何德文说，即便是马云、马化腾教你创业，他们成功的经历也不能在你身上复制；创业不要模仿，而要讲究科学。

法律专家也跨界

「七八点」本身也是一家创业机构，它的成立还要从 2013 年说起。那时，在某个关于创新创业的活动上，在律所工作了 10 年之久的何德文遇到了来自天使汇的兰宁羽。这个相遇并不巧合，因为何德文在此前已经对股权众筹这一处于法律「灰色地带」的新生事物抱持浓厚兴趣，并已经对当时国内不多的几家股权众筹平台展开了调查分析。在见到兰宁羽时，二人得以在「创业」这一话题上展开深入沟通。

在律所的十年，何德文主要从事企业后期股权分配业务。创业潮将至，他观察到很多创业者吃了股权架构的亏，又预感到将有大量创业者会找专业人士寻求科学、合理的股权设置，便毅然决然带领团队从事了「股权架构师」这一新行当。

企业中后期的股权分配，比起动脑，更多是动手（调查和计算）。而初创期企业的股权分配，需要考虑的因素比较多，可以考察的数据却比较少，这就需要从业者更高的专业素养。

因此，七八点现在聚集着一群「稀有双栖物种」，他们同时熟谙股权架构和法律，既是法律工作者，又是为创业投资服务的商科人才。业务上，七八点专注企业不同生命周期的股权服务，包括合伙人股权、员工股权激励、股权融资、股权众筹、股权并购、阿米巴经营等，打造了在国内可称标杆的合伙人进入退出机制、独创性的合伙人「限制性股权」以及适用于互联网企业的「事业合伙人制度」，这些法律工作的创举汇聚成了颇有影响力的「七八点条款」，令百余名创业者受益良多。

理性创业成主流

股权架构是一家企业的精神，精神萎靡不振，很难走下去。

诚然，我们见过很多创业者吃了「精神」上的亏。三兄弟合伙创业，一共筹钱 100 万，老三出了 30 万。干了俩月，老三觉得和其他人合不来，撂爪儿走人了。没成想企业发展迅猛，很快融到天使轮、A 轮，两年以后，俨然是有前途的新生代。结果老三回来了，说「别忘了还有我 30% 的股权」，这下其他人傻眼了。

于情，现在公司的壮大跟老三没什么关系，他没道理占这个便宜；于理，在法律上却想不出任何排斥老三的办法，就算把该稀释股权的稀释了，老三持有的仍然绝不算少。结果，兄弟们拼死拼活，却是为了一个没怎么来过的人打工，别说合伙人了，早期的核心员工心里也别扭。这一下子丧失了打拼下去的劲头，公司的精神就这么垮了。

情况在改善，随着创业潮波及万众，创业的基础知识也被越来越多的创投机构和媒体人反复传播。何德文表示，与几年前比起来，中国的创业者越来越理性，越来越寻求「一个好的开始」，越来越在乎科学的创业方法。

什么是科学的创业方法？何德文举例说，一家初创企业，在不考虑复杂因素的前提下，一个推荐的初始股权分配是「创始人 50% 合伙人团队 35% 融资预留 15%」。当然，在具体设计中，考虑到规模的影响、团队的关系、行业的差异以及员工激励等问题，不同企业应该采用的科学模型也不能局限于一种。这就更需要法律工作者打起十二万分精神来负责任地应对。

现有法律成局限

被问及现行法律与创业的关系时，何德文表示，互联网企业也许需要法律工作者更加与时俱进。

现在的观念还是工业时代的观念，一些关于公司的法律对网企并不是很适用。

何德文举例说，比如公司章程部分，互联网企业合伙人往往存在「事业入股」的状态，怎样鉴别他们的价值就需要更灵活的判断。又比如，对于互联网公司的估值，对于他们资产的判断，考虑到互联网公司与传统公司的异同，如果有更具体的条款，操作上就更加简便些。

当然，问题不是等着就可以解决的。在法律建设还没能跟上的时候，更加专业和热心的法律工作者才是解决问题的关键。何德文希望创业者们增强法制观念，追求合理合法的创业手段。在这个创业门槛大幅降低的时代，不要降低对自身的要求，在力有未逮时，应该寻求专业人士的帮助，比如「双栖」的股权架构师团队——七八点。

本文由 TECH2IPO / 创见（tech2ipo.com）编辑 @小田一成 撰写，转载或使用本文素材进行二次创作请参阅 版权信息 。

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