投资建厂合同书

第一条　总则  

　　1．1　河北****风电股份有限公司（下称“甲方”）和河北**石油化工设备有限公司（下称“乙方”）是遵照中华人民共和国法律成立，并在法律上获准从事经济活动的公司。

　　1．2  甲、乙双方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国公司法》及有关法律的规定，共同投资建厂，成立一个有限责任公司，就相关事项达成本合同。  

　　第二条  公司名称和地址  

　　2．1　新公司的中文全名称：                  有限责任公司（以下简称新公司）

新公司营业地点设在：河北省    市（县）

2.2 生产方式：双方共同生产经营管理。

第三条　新公司的宗旨和经营范围  

3．1　新公司以公正合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。  

3．2　新公司应提高管理水平，努力取得经济效益，使公司的效率、产量、价格及交货时间方面具有竞争力。  

3．3　新公司生产风电相关产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围内的国际市场，履行公司确定的有关业务。  

第四条　注册资本与资金  

4．1　新公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方认缴的出资额为限。公司的注册资本为三亿（大写：叁亿元），甲方出资51%乙方出资49％，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。  

　　4．2　上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在新公司成立（获得营业执照签发日）两年内完成。第一次投资:甲方投资一亿元，乙方投资生产场地（场地不小于三百亩）和设备技术等折合一亿元，首期出资额于公司注册登记前缴付。其余部分由双方自新公司成立之日起两年内缴足。

4．3　双方在各自交纳其投资额后，应由依法设立的验资机构验资，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；公司注册资本；双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日；出资证明书的编号，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。出资证明书由新公司盖章。。

4．4　双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条　董事会 

5．1　董事会是公司的执行机构。董事会由七（7）名成员组成，甲方占四（4）名，乙方占三（3）名。董事人选由甲方委派或调换，总经理人选由乙方委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由甲乙双方各委派的董事中指定一人担任。董事任期三（3）年，经各方继续委任可以连任。  

5．2　董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。  

5．3　董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求， 董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录归档保存。董事长不能履行职务或不履行职务的时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。  

5．4　董事会行使下列职权：  

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）公司章程规定的其他职权。

（10）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；   

（11）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。经理列席董事会会议。

（12）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。  

第6条　筹建工作  

6．1　董事会应在新公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由双方各提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。  

6．2　新公司的用地由乙方负责申请报批，相关费用由乙方承担，新公司设备（附设备清单）由乙方提供和购置。场地和设备直接作为乙方应缴出资，列入新公司注册资金。

乙方用地申请报批后，如在    内未能依法获得新公司的场地，或虽已取得用地，但厂房建设未能如期进行，或者双方未能根据本合同足额支付出资，则本合同终止，双方清算后各自收回出资，并各自承担相应的法律和经济责任。

6. 3新公司厂房的建筑装饰，由筹建小组按双方确定的标准负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。  

　　6．4　至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。  

第七条 监事

甲方和乙方各委派一名监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。依法行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）公司章程规定的其他职权。

第八条　双方的责任和义务  

8．1　甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律允许的营业范围内，双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。  

8．2　甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：  

负责业务，经营管理、销售，拓展国内外市场等，提供经营管理的经验，保证获取最大限度的经营效益，争取提供优质产品并承担相应责任；

协助公司向有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

协助公司收集有关国内外市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；  

协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；  

协助公司聘请职员、工程师、技术人员；  

甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。  

　　8．3　乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：  

　　 负责生产服务，施工等。

指导和协助公司解决生产技术等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，尽快解决生产场地和满足生产条件从而保证获取最大限度的经营效益，争取提供优质的产品并承担相应技术责任；为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；  

经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点培训人员，使人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；  

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第九条　利润分配及税务  

每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：  

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（2）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；  

（3）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（4）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；  

（5）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。  　　　

第十条　公司的权利和劳动工资  

10．1　按照《劳动法》公司有权利：  

（1）可以独立经营自己的企业；

（2）雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的职工，企业可以解除劳动合同，但是应当提前三十日以书面形式通知职工本人；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；  

10．2　视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

10．3  公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十一条　会计与审计  

11． 1 公司应按照中华人民共和国有关企业财会统一条例建立会计制度。  

11．2　公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。  

11．3　公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经注册的一家会计师事务所予以审计并证明是真实合法、正确无误的。  

　　11．4　甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。  

第十二条　协议的生效 

12．1　本合同经双方签订后1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。甲方将首次应出资的款项打入公司账户，即为本合同生效之日。  

12．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的期限为十（10）年。延长期限届时将另行商定。  

12．3　若因任何原因或任何一方造成合同终止，经双方协商后方可终止。

第十三条　转让  

13．1　公司的任何一方未经董事会一致通过，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部分股份时，公司他方有优先购买权；  

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；  

（3）公司一方向第三者转让其全部或部分投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部分权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

第十四条　新公司的终止和清算  

14．1　当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：  

（1）一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；  

（2）一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的违约事项；  

（3）双方严格遵守条文后，仍然违反现行的法律、法规或条例，使公司无法继续营业。  

14．2　本合同提前终止或终止后，新公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。  

14．3　当新公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。  

14．4　根据有关法律，清算组可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权

14．5　若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算组可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。  

14．6　违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 

第十五条　保险  

　　16．1　在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。  

第十六条　适用法律  

　新公司的建立、经营、管理、税务、劳动管理、土地使用及其他活动应遵守中华人民共和国法律、法规及条例。新公司亦应遵守本合同所列条款。    

第十七条　争执的解决  

　在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 协商不成的，到有管辖权的人民法院诉讼解决、 

第十八条　不可抗力  

18．1　双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。  

　　18．2　受不可抗力事件影响的任何一方应立即通知另一方，并随后于十四（14）天内把证明书给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条　合同文字和语言  

19．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。  

19．2　本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。如需经主管部门审批，则审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。  

　　19．3　本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

第二十条　文本  

本合同一式肆份，双方各执两份。  

第二十一条　其他  

21．1　本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。  

　　21．2　本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。  

第二十二条　通知  

　　22． 1　双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：  

甲方：_____________________________　乙方：______________________

地址：____________________________ 　地址：______________________

电话：_____________________________　电话：______________________  

22．2　本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。  

注：另附双方出资清单，以作为出资依据。

甲方：                                   乙方：

法定代表人：                             法定代表人：

授权代理人 ：                            授权代理人：

年   月   日                                      年   月   日