股权融资中的反稀释保护

一、股权稀释

　　股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。

　　在私募股权投资过程中发生股权稀释时，必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡，即调整转换比例，使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。

二、反稀释条款

在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。

私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。

也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

三、反稀释条款的种类

　 1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。

最大反摊薄条款：

不考虑新股发行规模的大小，只要目标公司向将来的投资者低于本轮优先股转换价格发行新的证券，投资人有权获得新的股票，足以将其持有股票平均每股价格（包括其所购买的或者免费获得的股票）将至相当于后来投资者所购入的价格。

例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。

　　2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。

三、反稀释条款的作用

　　1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。

　　2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。

 3、反稀释条款影响不受该条款保护的其他股东的利益，企业的管理层和关键员工也会受到影响。特殊情形下，为了企业吸引或留住关键员工，在激励性认股权计划和其他员工激励计划中，应当约定投资者的反稀释权利存在例外（如不适用于对管理层发行的特殊股份）。