五、侵害公司及股东权益纠纷的处理

（一）股东会、股东大会、董事会决议无效或撤销纠纷

56、股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。

公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。

57、股东超过《公司法》第二十二条第二款规定期限申请人民法院撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民法院不予受理。

58、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民法院驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次起诉的，人民法院不予受理。

59、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。

60、公司召集股东会或股东大会，未按照《公司法》第四十二条、第一百零三条之规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民法院不予支持。

61、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提起诉讼，要求公司办理工商登记变更手续。

（二）股东知情权纠纷

62、股东要求公司提供《公司法》第三十四条第一款、第九十八条规定之文件材料供其查阅或复制，公司予以拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅或复制。公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

63、有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计帐簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：

（1）股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；

（2）有明确具体的查阅事项。

股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

64、股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的，人民法院不予受理。

65、公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。

66、人民法院审查认为原告诉讼请求成立的，应依法作出判决。判决主文表述为：XX公司于本判决生效之日起十日内将XX文件提供给XX股东查阅（复制）。

（三）利润分配纠纷

67、有限责任公司全体股东约定不按照出资比例分配利润的，该约定有效。该约定对于形成约定后新加入的股东没有约束力，但新加入的股东明确表示认可的除外。

68、公司股东会、股东大会形成利润分配决议，但未向股东实际支付的，股东有权提起诉讼要求公司履行支付义务。

公司股东会、股东大会未形成利润分配决议，股东提起诉讼要求分配利润的，人民法院不予支持。

69、股东以公司可分配利润大于股东会、股东大会所确认的数额为由提起诉讼，要求按照实际数额分配利润的，人民法院不予支持。

70、股东以股东会、股东大会确认的利润分配比例错误为由提起诉讼，要求按照其他比例分配利润的，人民法院不予支持。

71、股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。

转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。

转让人或受让人不得以其相互之间的约定对抗公司。

72、股东瑕疵出资的，公司或者其他股东可以主张按实缴出资数额向该股东分配公司利润。

（四）股东代表诉讼纠纷

73、股东依照《公司法》第一百五十二条之规定提起诉讼的，案由应确定为股东代表诉讼纠纷。

74、股东代表诉讼纠纷由公司住所地人民法院管辖。

75、有限责任公司股东可以作为原告提起股东代表诉讼。股份有限公司股东提起诉讼时，已经连续一百八十日以上持股，并单独或合计持股在公司股份百分之一以上的，人民法院应认定其具有原告资格。

诉讼中，原告丧失股东资格的，人民法院应裁定驳回起诉。

76、股东提起代表诉讼，未将公司列为诉讼当事人的，人民法院应当通知公司作为第三人参加诉讼。

股东提起代表诉讼后，公司就同一事实和理由另行提起诉讼的，人民法院不予受理。但股东代表诉讼被人民法院裁定不予受理或驳回起诉的除外。

77、股东未按照《公司法》第一百五十二条第一款、第二款规定向监事会、不设监事会的有限责任公司监事，或者董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事提出书面请求而直接向人民法院起诉的，人民法院不予受理。但情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的除外。

股东依据《公司法》第一百五十二条第三款规定起诉的，应事先向董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事提出书面请求，否则人民法院不予受理。但情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的除外。

78、股东代表诉讼中，人民法院支持原告诉讼请求的，应将诉讼请求的利益判归公司。

上述情形，股东因为诉讼所支出的合理费用，除判令由被告承担的外，可以向公司主张承担。

79、股东提起代表诉讼，人民法院驳回其诉讼请求的，其他股东以相同的事实和理由再次起诉的，人民法院不予受理。

80、股东代表诉讼中，当事人达成和解协议并经公司股东会或股东大会决议通过，原告申请撤诉或者当事人申请人民法院出具调解书的，人民法院可以裁定撤诉或者出具调解书。

（五）有限责任公司股权回购纠纷

81、具有《公司法》第七十五条第一款（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

82、股东超过《公司法》第七十五条第二款规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。

83、股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。

（六）其他纠纷

84、公司董事会、监事会未依照《公司法》和公司章程有关规定按时召集股东会或股东大会的，股东提起诉讼要求召开股东会或股东大会的，人民法院不予受理。

85、股东、董事、经理及他人侵占公司印鉴，公司起诉要求其返还印鉴并赔偿损失的，人民法院应予支持。

前款之诉讼，以及印鉴被侵占期间公司需要参加的其他诉讼，公司以法定代表人签署之文件起诉或应诉的，人民法院应予准许。公司法定代表人变更但未办理工商登记变更手续的，新法定代表人可以持有关变更决议证明其法定代表人身份。

86、公司股东会、股东大会或董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格。但未变更工商登记的，不得对抗第三人。

诉讼中，公司法定代表人变更的，由新法定代表人继续进行诉讼。但原法定代表人已经进行的诉讼行为有效。

当事人因法定代表人变更产生争议并形成诉讼的，新法定代表人代表公司起诉或应诉的其他案件应中止审理。

六、司法解散公司纠纷的处理

87、股东依照《公司法》第一百八十三条规定请求解散公司的，由公司住所地人民法院管辖。

88、股东请求解散公司的，应以公司为被告，公司的其他有关股东为第三人。

89、代表公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东的该项诉权不受出资瑕疵的影响。

诉讼中，原告丧失股东资格或实际享有的表决权达不到百分之十的，人民法院应裁定驳回起诉。

90、公司章程规定股东不得请求解散公司，或对解散条件做出较《公司法》第一百八十三条规定更严格的限制的，该规定无效。

91、具有下列情形之一的，人民法院可以认定出现了《公司法》第一百八十三条规定的“公司经营管理发生严重困难”：

（1）公司在经营过程中遇到重大困难，继续经营将造成公司难以挽回的损失的；

（2）股东之间发生严重分歧，长期无法形成有效决议的；

（3）公司出现其他难以存续的事由的。

92、人民法院审查认为公司符合解散条件的，应依法作出解散公司的判决。判决主文表述为：XX公司于本判决生效之日解散。

93、人民法院不得在判令解散公司同时指令和组织清算组进行清算。当事人申请指令清算组进行清算的，依照本意见第九十五条、九十八条、九十九条规定处理。

94、人民法院审理司法解散公司案件时，应注重做好调解工作，鼓励当事人达成和解。

七、公司清算纠纷的处理

95、股东或债权人依据《公司法》第一百八十四条规定申请人民法院指定清算组进行清算的，由公司住所地人民法院管辖。公司为县、县级市或者区工商行政管理机关核准登记的，由公司住所地基层人民法院管辖。公司为地区、地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记的，由公司住所地中级人民法院管辖。

96、清算期间，公司具有民事权利能力和行为能力，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司仍应以自己的名义参加诉讼活动。依法成立清算组的，由清算组长代表公司参加诉讼。未成立清算组的，由清算义务人或清算义务人共同委托的负责人代表公司参加诉讼。

清算期间，是指公司解散事由出现之日，至公司清算完毕办理注销登记之前的期间。

97、清算期间，公司从事的与清算无关的民事行为无效。行为相对人明知或应知公司已经进入清算期间的，对于民事行为无效所造成的损失由公司与行为相对人根据各自过错程度分担。行为相对人不知公司已经进入清算期间的，对于民事行为无效而给自己造成的损失，由公司赔偿。

98、公司解散事由出现之日起十五日内，清算义务人应成立清算组进行清算。

清算义务人是指出现解散事由时有限责任公司的股东，股份有限公司的董事。

99、清算义务人逾期不成立清算组的，公司股东或债权人可以根据《公司法》第一百八十四条规定申请人民法院指定清算组进行清算。

上述案件，应列提出申请的股东或债权人为申请人，清算义务人为被申请人，案由确定为申请人民法院指定清算组案，案号为（XXXX）X清字第XX号。该类案件不适用《中华人民共和国民事诉讼法》有关案件审理期限的规定。

人民法院经审查申请成立的，应裁定指定有关清算义务人组成清算组，并限令其在十五日内进行清算。清算义务人下落不明或者不适合担任清算组成员的，人民法院可以指定有关中介机构进行清算。裁定主文表述为：一、指定XX为XX公司清算组成员（列明清算组长）；二、限令清算组于本裁定生效后十五日内对XX公司组织清算。该裁定当事人不得上诉。

100、人民法院依照《公司法》第一百八十四条规定组织清算组进行清算的，有关清算事务由清算组负责。但人民法院应对清算过程进行监督，有权撤换不称职的清算组成员并对违反清算程序的行为进行纠正。公司清算结束后，人民法院应对清算组制作的清算报告审查确认后裁定终结清算程序。

清算中所涉及的民事权利义务纠纷按照普通民事诉讼程序由有管辖权的人民法院进行审理。

101、清算期间，公司债权人提起诉讼，要求清算义务人履行清算义务的，人民法院不予受理。但应告知其按照《公司法》第一百八十四条规定申请人民法院指定清算组。

清算期间，公司债权人以公司和清算义务人为共同被告提起诉讼，在诉请公司清偿债务同时，要求清算义务人履行清算义务的，人民法院应告知其按照《公司法》第一百八十四条之规定另案提出申请，对其要求清算义务人承担清算义务的诉讼请求不予支持。

102、清算义务人未在公司出现解散事由后15日内及时成立清算组进行清算，或者拒绝、怠于向清算组移交财务帐册等与清算有关的资料和文件，造成公司财产贬值、流失或灭失等情形，导致公司债权人的债权无法实现的，有过错的清算义务人应当对债权人的损失承担赔偿责任。

诉讼中，债权人应举证证明清算义务人不履行清算义务以及债权无法实现的事实，然后由清算义务人对其应当履行清算义务时公司的财产状况进行举证。清算义务人无法证明公司财产状况的，应对债权人的全部损失承担赔偿责任。

103、清算组成员因故意或过失不履行或不适当履行清算义务，给公司或公司债权人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

104、清算义务人未完成清算义务，以欺诈手段骗取工商行政管理机关办理公司注销登记的，清算义务人应对公司债务承担赔偿责任。

105、清算义务人未履行清算义务，但作出对公司债务承担偿还、保证责任等承诺，或承诺对债权债务进行处理，从而在工商行政管理机关办理公司注销登记的，清算义务人应对公司债务承担赔偿责任。

八、附则

106、本意见由山东省高级人民法院负责解释，自下发之日起施行。

107、本意见施行前已经审理终结的案件不得依据本意见提起再审。

108、本意见施行后，出现新的法律、行政法规和司法解释与本意见不一致时，按照法律、行政法规和司法解释执行。