股权转让注意事项

一、股权转让是否合法有效

是否经公司股东会同意，是否有违反法律规定限制性规定的情形。

二、明晰股权结构，做好资产评估

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

三、确定股权转让总价款，相互保证和承诺

1.股权转让各方应当共同约定股权转让总价款。

2.出让方应当就下列事项向受让方做出保证：

（1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

3.受让方应就下列事项向出让方保证：

（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

四、确定转让条件，确定股权转让的数量(股比)及交割日

1、股权转让协议签订之日，受让方应向出让方支付一定数额的定金，作为履行该协议的保证。

2、限定转让方变更股东、法定代表人等变更登记手续的时限（如股权协议签订之日起10个工作日内）及股权变更比例，同时受让方应将股权转让金额一定比例的股权款转入双方共同开立的资金监管账户或共管账户，待转让方上述行为履行完毕后，再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

3、限定双方履行变更登记备案工作的时限，变更登记工作完成后，转让方将剩余款项转入双方共同制定的资金监管账户或共管账户，待转让方将剩余股份全部办理变更登记手续后且办理备案手续后，再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

五、违约条款的设置

1、约定受让方没有按照股权转让协议约定支付转让价款违约责任的处理；

2、约定出让方没有按照约定协助受让方到有关部门办理股权变更、工商、税务登记变更等手续时违约责任的承担问题；

3、出让方存在隐瞒债务、财产出现未申明瑕疵时出让方责任承担；

4、约定转让双方违反各自声明与保证的其他责任承担问题。

五、其他

1、 确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担;

2、设定不可抗力条款;

3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。