———————本文在2009年3月15日作了修改。

问题：2009年国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》，根据该办法，投资人可以用其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。那么，股权这个权利如何出资呢，我不是说如何登记，这个国家总局已经在办法中说清楚了，就是不理解股权的权利已经在别的公司那里，如何出资到新的公司呢？

理解：股权出资行为涉及两类公司。一是股权公司，二是被投资公司。投资人以股权出资，实质是将自己的股权对外转让，投资人将自己在股权公司所持有的部分或全部股权转让给被投资公司，股权公司需要办理股权向被投资公司转让的手续，投资人取得被投资公司相应的股权。这样，股权出资作为出资形式，实际上被投资公司是拿不到现钱的。这是因为，股权出资对被投资公司而言，相当于被投资公司对股权公司拥有了股权。为了说明问题，我们举两个例子:

例1．A股东在C公司拥有100万的股权，他现在希望成为新公司B的股东。此时A可以用现金出资，也可以用在C公司拥有的股权出资。如果A使用在C公司拥有的100万股权中的50万股权出资到B公司，他就必须让C公司办理一个变更登记，将C公司该50万股权的持有人A变更为被投资公司B。被投资公司B也应当办理实收资本的变更登记，投资者记名在A之下。需要指出的是，A投资到B公司用作出资的股权价值应当经依法设立的评估机构评估，与股权对应的出资额不得大于股权的评估价值。

由于A在C公司的出资不得抽走，因此，A出资的50万股权不能变为新设公司B可以直接支配的财产，而B公司拥有的是基于50万股份对C公司收益分配和剩余财产分配的请求权。换一个角度看，就是B公司在C公司获取了50万股份。一般地讲，以股权作为出资，实际上是股东A将其持有的C公司的股权转让给被投资公司B所有，使得被投资公司B成为C公司的股东。如果B是新设公司，相当于自己在设立的同时就对C公司进行了投资。

如果上面的例1还不太直观，下面我们用一个现金投资的例2再解释一下。

例2．假设A股东在C公司拥有100万的股权，他现在希望成为新公司B的股东，但需要用60万现金出资，不过他没有现钱。于是，经过评估，他需要把在C公司拥有的100万股权中的50万股权（评估值60万）转让给B公司，B公司付款，A拿到了B公司给他的对应50万股权的钱60万元。 C公司办理股东变更登记，将C公司该50万股权的持有人A变更为B公司。这时，A有了现钱，就高兴地把60万投到B公司成为其股东，B公司办理实收资本60万的变更登记，投资者记名在A之下。

对上面的过程我们想一想，B公司的60万元先拿出去给A，我们替B公司记一个帐，例如-60，然后A再把60万投入到B公司，我们把它记作+60，现在算一算B公司实际上得到多少？-60+60 = 0， B公司的钱实际上没有变化，但经过例2的过程，B公司成了C公司的股东，A成为B公司的股东。

如果不允许股权出资，那就只能采用例2的方式，这就需要有60万的钱转一圈。采用例1股权出资的方式，就省略了60万钱的流转，降低转让的交易成本，提高了投资效率，结果是一样的。而以往，投资者要利用股权投资，只能采用股权转让的方式获得转让款，或者通过解散、清算公司的方式取得公司剩余财产，或者通过分红实现股权投资收益，然后再去投资。