引子：

客户咨询，商铺租赁，能否以承包经营之外观方式进行？承包经营之说，耳熟能详，但实战有限。承包经营，涉及是经营管理权，示例解读。

示例：

     甲、乙、丙三人各出资30万元设立一个有限责任公司，甲、乙因不懂经营管理，于是三方签订承包合同，约定由丙承包公司，承包期为三年，在承包期内，丙每年向甲、乙分别支付承包金8万元，其余公司利润不论多少均归丙所有，承包期满，丙须保证公司净资产保持在90万元，否者由丙负责补足。

问题：

此变更有限公司治理结构（将应由股东会及董事会分别行使的职权集中给一人行使）的约定，是否有效？

释义：

有限责任公司（人和性、封闭性）约定将公司承包给部分股东，属于股东之间的利益分配问题，属于股东权利。《公司法》第35条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”明确规定股东之间可以通过公司章程对红利作出分配。

须注意，此类承包经营，须股东大会1/2表决通过还是2/3表决通过？示例中是全体股东同意。股东承包经营，原理追溯为利润分配，利润分配方案，应在公司章程中载明。若是报备工商，能否通过？毕竟是另类。若是私下操盘，协议若生效，终归是要合法的表决程序。

   附：允许股东任意变更公司治理结构无疑导致法律设置的利益平衡杠杆失灵，无法达到预期目的，股份有限公司的治理机构不允许予以变更。【更多考虑股份公司的运作】