上市公司破产重整案例系列之十三：“不死鸟”长航凤凰卷土重来

市场低迷，长航凤凰命悬一线

长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）前身为武汉凤凰股份有限公司，于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市，2006年公司更名为长航凤凰股份有限公司。受国内外多重因素影响，船舶运输业整体陷入低迷，长航凤凰生产经营受到严重影响，债务负担日益沉重。由于长航凤凰2011-2012 年连续两年亏损，深圳证券交易所对长航凤凰股票实施“退市风险警示”处理。截止2013年第一季度末，长航凤凰的总负债达58.45亿元，总资产50.83亿元，资产负债率达到115%，已然资不抵债。

破产重整，最后一根救命稻草

2013年5月14日、5月15日，债权人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司以长航凤凰不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）申请对长航凤凰实施重整。武汉中院经审查后，于2013年11月26日依法裁定受理债权人对长航凤凰提出的重整申请，并于同日指定长航凤凰清算组担任管理人开展重整相关工作。

根据债权申报的情况，144家债权人向管理人申报债权金额共计82亿元，其中，申报的有财产担保债权为1.15亿、申报的税款债权为960万元、申报的普通债权为80.6亿元。

2013年12月30日，武汉中院主持召开债权人会议，审议、表决重整计划草案，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组表决通过了重整计划草案，普通债权组表决未通过重整计划草案。同日，出资人组会议表决通过了重整计划草案所涉及的出资人权益调整方案。2014年2月21日，管理人组织普通债权组对重整计划草案进行再次表决。最终，重整计划草案获得了有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组一致通过。在管理人的申请下，武汉中院裁定批准重整计划，并终止重整程序。

重整计划包括以下内容：

【出资人权益调整】以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增337,361,152股。转增后，长航凤凰总股本将由674,722,303股增至1,012,083,455股。转增股票不向股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力。

【债权清偿】（1）有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款优先受偿，或在对应的担保财产评估价值范围内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿；（2）职工债权和税款债权全额清偿；（3）对每家普通债权人20万元以下的债权部分按照100%的比例清偿；对每家普通债权人超过20万元以上的债权部分，每100元普通债权可分得4.6股长航凤凰股票，以长航凤凰股票2013年12月 27日停牌价2.53元/股折价，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。普通债权人不接收股票分配的，由管理人将应分配的股票提存在长航凤凰重整案专用账户内。管理人可在重整计划批准后对提存股票进行变现，再按照每笔债权对应分配股票的变现价值，向债权人实施清偿。

【经营方案】（1）剥离不良资产：将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况；（2）实行扁平化管理（即减少行政管理层次，裁减冗余人员），提高执行力，采取合同用工模式；（3）由经营船舶向经营市场转变，整合资源，组装市场，少拥有、多经营，探索全程物流化和无船承运人运作；（4）择机引入重组方并注入优质资产。

截至2014年9月15日，在管理人的监督下，各类债权已按照重整计划的规定清偿完毕。

上市公司重整中股东权益调整方案比较

1.股权让渡，即强制要求股东将全部或部分股权让渡给公司债权人用于清偿公司债务，或者让渡给重组方换取重组方向公司注入资产实现对公司的重组。一般对于公司股权较为分散，各股东持股比例较小的上市公司，为了满足重整需要，保证足够比例的股权，会要求大多数或者全部股东转让股权；而对于公司股权较为集中的上市公司，由持股数额较大的非流通股转让股权就能满足重组方获取控制权的需要。

2.减资（缩股），即通过直接注销部分股权或股份，或者直接减少每个股份金额的方式，运用会计手段来调节公司净资产，抵消本应弥补的公司亏损。我国上市公司重整实践中，往往是把减资（缩股）与股权让渡结合使用，此种方式有效解决了一般重组程序中因公司股本过大导致重组方进入成本过高、持股比例较低的难题。

3.资本公积金转增股份，对于总股本已经很大的公司，通过资本公积金转增方式调整股东权益，总股本会进一步扩大，从而对后续重组方注入资产要求更高，加大重组难度，因此，这样的公司不适宜采用资本公积金转增股份的方式。

4.发行新股，重整过程中的上市公司未来发展前景并不确定，过度的信息披露会影响重整程序的效率，因此，重整中的上市公司不宜发行公众股，而应采取定向增发股票的方式。

5.债转股，即债权人将所持债权转为其对债务人股权的投资行为，这种方式兼顾了各方主体的利益，具有减轻企业财务负担、盘活资产、负面影响小的优势。

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