文 | 夏安律师事务所

1太子奶集团的企业结构

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太子奶集团的前身是株洲太子奶厂，成立于1996年3月，创始人为李途纯。2000年后，太子奶集团开始发展壮大，先后成立了多个子公司和生产基地，一举奠定了国内乳酸菌奶饮料行业的龙头地位。2006年11月，太子奶集团更名为中外合资“中国太子奶（开曼）控股有限公司”，成为了一家在开曼群岛注册的离岸公司。太子奶集团的企业结构如上图所示，其中，由日上公司、日升公司和湖北太子奶出资成立的湖南太子奶集团在所有的子公司中起统帅作用。

2深陷异国破产清算的太子奶

2010年3月，英属开曼大法庭依法受理了花旗银行对开曼太子奶进行破产清算的申请，并于4月才到开曼太子奶破产，并委任香港保华会计师事务所作为临时清盘人，对开曼太子奶境内外的资产进行清算。此事经媒体曝光后，立即在国内引起轩然大波。这对本已负债如山的太子奶来说可谓是雪上加霜。

3国内破产重整程序的启动

2010年7月，湖南顺天建设集团有限公司、湖南高岭建设集团股份有限公司、青岛人民印刷有限公司等5方债权人向湖南省株洲市中级人民法院（以下简称“株洲中院”）提交了对太子奶进行破产重整的申请书。7月23日,株洲中院依法裁定太子奶进入破产重整程序,并通过竞争方式选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人,以解决巨额债务和运营困境。

4负债详情

在太子奶的债务中，职工债权约8967万元，税务债权约2238万元，抵押债权约3.4亿元，普通债权总计约21.7亿元，总计债权约为26.2亿元。另外，还有约3.7亿元未申报预留债权。其中，前三项都属于优先受偿的债权，共计4.5亿，再加上要优先受尝的2000万的破产费用及公益债务，优先受偿的债权约为4.7亿。

5重整计划

根据重整计划，太子奶各类债权的清偿方案为：职工债权按100%受偿，自重整计划生效之日起3个月内清偿。税务债权按100%受偿，自重整计划生效之日起6个月内清偿。抵押担保债权按100%受偿，自重整计划生效之日起分5年，按每年偿还20%的进度予以清偿。同时，小额普通债权（债权额小于或等于人民币10万元的债权）按30%受偿，自重整计划生效之日起3个月内清偿。普通债权额大于10万元，就其在10万元以下部分按30%受偿，10万元以上部分按7.99%受偿，自重整计划生效之日起3个月内清偿。此外，新华联控股有限公司与北京三元食品股份有限公司组成的联合体，将作为投资人参与太子奶的重整。重整计划生效后，联合体将提供7.15亿元资金偿还太子奶的全部债务，并获得重整后的湖南太子奶、株洲太子奶、供销公司100%股权，以及太子奶的全部重整资产。

6争议焦点

1.高科奶业作为托管方能否提起破产重整？

由于湖南太子奶集团陷入债务危机，一度引发多起群体性事件，株洲市政府为解决这一问题，2009年1月，株洲市政府出资1亿元，将太子奶托管给株洲高科奶业，由株洲高科奶业负责对太子奶进行保护性经营，帮助其摆脱债务困境。但在经营过程中，太子奶的状况不但没有好转，反而增添了许多新债务，让其处于严重资不抵债的状态。在这种情况下，株洲高科奶业提起破产重整是否合法呢？我国《企业破产法》明确规定，破产重整的提起主体为债权人、债务人和清算组。本案中，株洲高科奶业既非债权人又非清算组，故其不能以债权人和清算组的身份提起破产重整申请；另外，太子奶只是委托株洲高科奶业进行经营管理，而非出让所有权，申请破产重整属于对公司资产个债务的重大的处置，株洲高科奶业作为受托人无权自行决定，因此其亦不能以债务人的身份提起破产重整申请。由于株洲高科奶业不能单方提起破产重整申请，在太子奶明确反对破产重整并要求其交换经营权的情况下，株洲高科奶业不但以种种理由加以推脱不予交出经营权，还积极联络部分债权人以实现其破产重整的目的，最终导致太子奶集团进入了破产重整程序。株洲高科奶业这种强行推行破产重整的行为显然是没有法律依据的。

2.开曼大法庭对此案是否具有管辖权？

根据上面太子奶集团的企业结构图可知，太子奶集团的母公司为开曼太子奶公司，作为一家英国公司，开曼大法庭对其当然享有管辖权。但是，开曼太子奶的破产清算并不必然导致我国境内的相关太子奶集团公司进入破产程序。理由如下：（1）母公司和子公司都是独立的法人主体，可依不同的法律在不同的法域设立，受不同的法律调整。母公司的破产并不必然导致子公司破产；（2）《企业破产法》第5条规定，对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。我国与英国不仅没有缔结相关的国际条约，也不存在互惠关系。因此，中国法院不予承认和执行开曼大法庭作出的裁决于法有据。

3.个体权益是否受到了侵害？

本案中，太子奶创始人李途纯作为最大的股东被迫缺席第一次债权人大会，使其丧失了最后一次与债权人沟通的机会，从而导致力求挽救太子奶摆脱破产困境的愿望最终落空。与会的债权人也表示其发言权受到了极大地限制。我们不禁要质疑在债权人和债务人的个体权益均受到侵害的情况下组织的债权人会议所形成的决议的正义性。

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