在内华达州51区，从事共生体研究的佩恩博士（朱诺·坦普尔）从帝国计划获取的共生体警察帕特里克·穆里根（斯蒂芬·格拉汉姆）身上得知这一真相，基地负责人雷克斯·斯特里克兰（切瓦特·埃加福）借此要杀死埃迪。埃迪开始了要躲开吞噬者的追杀又要避开军队的逃亡变身之旅。在马丁（瑞斯·伊凡斯）一家和陈太太（佩吉·陆）帮助下，埃迪从拉斯维加斯来到51区，与穆里根和佩恩一起唤醒了其他共生体对抗异噬者，萨迪（克拉克·巴茨科）和佩恩都与共生体结合，可却被异噬者吞噬，最后还是毒液牺牲自己杀死了异噬者，才恢复了地球平静。但纳尔已经苏醒，很快地球将面临一场劫难。

电影将毒液和共生体的形象做了许多夸大，毒液马、51区两个女博士变身后的共生体，变换莫测，看着多少有些渗人，但结合后力量无敌，只可惜异噬者越来越多，女毒液也不得不退场，最后还是毒液舍生取义，获得了暂时的胜利，这种牺牲是否值得还很难说，而埃迪获得了自由能否持续也不得而知，最后酒保（克里斯托·费尔南德斯）和残留共生体的出现又意识着什么，就如陈太太一样，人生难得知己，有些事就是这样，可遇而不可求！