2014.9 .29 上海证券报

 经济结构调整转型、国企混合所有制改革、ipo的行政管控，尤其是优化企业兼并重组市场环境政策的出台，使并购重组风起云涌。a股市场继创业板牛市之后，今年初即诞生了并购重组牛市。不少并购重组概念股在二级市场一飞冲天，牛股辈出，小市值上市公司出现了大面积停牌重组的局面。不少公司即使重组失败，复牌后依然连续涨停。

  成熟市场的发展历程表明，大型企业大部分是通过并购发展起来的。通过内生性增长，其效率远不及并购这种外延式扩张。成功并购是企业发展的强大动力和捷径，但在目前的并购重组热潮中，鱼龙混杂，暗藏潜流，真假莫辨。并购重组在给资本市场注入新鲜血液和优化资源配置的同时，部分不健康不规范资本运作也与a股市场固有的投机文化一拍即合。在紧锣密鼓推进注册制改革的大背景下，需要防止并购重组热潮助长a股投机文化。

  a股投机文化的典型表现是“炒小”、“炒新”、“炒差”，而纵观目前的并购重组牛市，与此三点多有契合，导致资本市场投机之风日盛，恶炒一族在注册制到来之前上演最后的疯狂。 

  投机之风的首要表现，是小市值股票受到过份追捧，壳资源价值大幅溢价，这与A股历史上消灭3元股、押宝ST股重组的逻辑相似。9月初，总市值低于20亿元的股票群体，还有140多家，半个月时间就缩小到只有109家，其中有42家处于停牌状态。小市值股票正越来越少，业界将这种趋势归纳为消灭小市值股票。投资者甚至依据市值发明了选股公式，地毯式布局20亿市值下的小公司。

  并购重组潮带来了炒小炒差之风的兴盛，进一步导致了a股股价结构的失衡。小市值公司的过高溢价，是多年来ipo改革步履维艰的一大因素，是新股“三高”痼疾的内因，也将是注册制改革的阻碍。

 重组失败股价暴涨、盲目跨界并购、投机性重组不断、重组专业户屡败屡战、频现高溢价重组、个别公司过于追逐热点概念迎合炒作、大小非借助重组频繁减持套现获利、伴生内幕交易，是并购重组大戏中的不和谐音。今年发布并购重组公告的146家上市公司中，有107家公司溢价率在100%以上。部分上市公司热衷于通过并购重组进行市值管理，选择生物医疗、TMT、清洁技术和互联网等二级市场热门概念进行并购，上市公司大股东趁机高价减持套现。数据显示，9月仅前16个交易日上市公司高管就已累计减持8.2亿股，套现金额高达96.91亿元。

  炒新也与并购大潮结伴而行，次新股正成为停牌集中营，重组不断的次新股进一步刺激了炒新之风。今年登陆A股的76只个股中，有8只个股筹划重大资产重组。新股上市不久就业绩增速下滑甚至亏损，只能谋求并购重组或者资产注入，通过此种捷径改善公司经营情况、平滑上市前粉饰过多的报表。众多次新股纷纷实施资产重组，这种现象不应在政策鼓励之列，应该明确规定上市不足一年的次新股禁止重组。

目前，在重组热潮中，市场大量资金在重组憧憬下不断涌向小市值个股，未停牌的相关公司、甚至重组失败的公司复牌后在资金推动下一路上涨。市场正在过度透支并购重组牛市，并购重组有成为讲故事、题材炒作的倾向。

并购热潮之下的暗流涌动，要求监管层采取措施强化并购重组行为的监管，试行上市公司“黑名单”制度，将热衷于追逐市场热点的公司和重组专业户列入重点监控，遏制无实质内容的投机性重组和溢价过高的收购。目前的重组停牌制度、投资者风险警示制度，也需要进一步完善。