紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，2017年关于IPO与再融资的新规成为最大的亮点。长期以来的减持漏洞和发审短板被一再打补丁，传递出主动作为，防控风险信号，为十九大的顺利召开营造平稳的市场环境。

　　一、“减持新规”：火线发布，剑指四类股东

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会〔2017〕9号)

　　沪深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

　　适用对象

　　1、大股东(控股股东/持股5%以上股东)，不适用大股东集中竞价买入的股份;

　　2、老股东(IPO前老股);

　　3、定增股东;

　　4、董监高。

　　减持方式

　　1、集中竞价

　　(1)信披要求：(大股东/董监高)须提前15个交易日向交易所报告+公告预先减持计划(原因、数量、来源、方式、时间段(不超过6个月)、价格段)→(时间段内)公告减持进展情况(数量过半/时间过半，须披露)→(按时间段)减持完毕后2个交易日内向交易所报告+公告;(未按时间段)减持完毕/未减持，在时间段届满后2个交易日向交易所报告+公告。

　　点评：通过事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范大股东/董监高利用信息优势实施“精准减持”。

　　(2)减持规模：(大股东/老股东/定增股东)每3个月(任意连续90个自然日)内不超过总股本1%(大股东与其一致行动人合并计算)，其中(定增股东)股份限制转让期限届满后12个月内不得超过其持有定增股份的50%。

　　点评：防范首发限售股及定增限售股解禁后的“清仓减持”。

　　2、协议转让

　　(1)(原大股东)出让方/(新大股东)受让方(注：单个受让方的受让比例不低于总股本5%)在减持后6个月内按集中竞价减持“信披要求+减持规模”执行。

　　(2)(老股东/定增股东)出让方/受让方在减持后6个月内每3个月(任意连续90个自然日)内集中竞价减持不超过总股本1%。

　　3、其他方式

　　(1)大宗交易(人工受理)：(大股东/老股东/定增股东)出让方每3个月(任意连续90个自然日)内不超过总股本2%(大股东与其一致行动人合并计算)+受让方在受让后6个月内不得转让

　　点评：防范股东通过大宗交易进行“过桥减持”。

　　(2)赠与/司法强制执行/执行股权质押协议/可交换债换股/股票权益互换等

　　Q：股东持有多种来源股份时如何计算其减持比例?

　　A：按以下优先顺序执行：

　　股东持有IPO前的股份

　　股东持有的定增股份，其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份

　　股东持有非集中竞价买入股份

　　例1：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙公司非公开发行的股份;其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份;第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述减持过程中，共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%，也符合《实施细则》“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。

　　例2：股东D持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份;其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式受让的股份，1.5%来源于集中竞价交易买入的股份。

　　(3)离职减持：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守相关减持限制性规定(离职后半年内不得转让，且每年转让股份不超过所持股份的25%等)。

　　例：自然人F为上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司1%的股份。2014年6月30日，F提出离职申请，并获得戊公司董事会的批准。2014年1月1日至6月30日期间，F未减持其持有的股份。对此，根据《实施细则》相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其持有戊公司的股份;其次，在2014年6月30日后的六个月期限届满后，即从2015年1月1日起计算其原任期所剩余的时间(两年半)，在此期间内(2015年1月1日至2017年6月30日)减持股份的，每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。

　　点评：强化董监高的诚信义务，防范其提前辞职恶意规避减持规则(“闪辞减持”)。

　　禁止减持

　　1、(大股东/董监高)被立案调查/侦查期间以及处罚/刑判未满6个月，其中(上市公司)被立案调查/侦查期间以及处罚/刑判未满6个月，大股东也禁止减持;

　　2、(大股东/董监高)被公开谴责未满3个月;

　　3、(证监会规定)其他情形。

　　法律责任

　　1、交易所：书面警示(监管措施)→通报批评(纪律处分)→公开谴责(纪律处分)→限制交易(6个月/12个月);

　　2、证监会：责令改正(监管措施)→(信披违法/超比例减持/欺诈/内幕交易/操纵市场)行政处罚→证券市场禁入。

　　点评：减持新规对二级市场是短期利好，中长期利空!政策收紧，只是将减持潮延后，不能从根本上解决问题，反而会迫使大小非及董监高们更加挖空心思加速减持。规则之下，减持本身无可厚非，关键是这匆匆出台的新规又陷入“头痛医头，脚痛医脚”的怪圈，一味喊“堵”，却忽视或不知如何有效地“疏”，个人认为，没有建立起一套针对“大小限”或董监高做大做强上市公司再减持的激励机制，再多的“堵”招到最后只能是昏招。

链接：http://finance.sina.com.cn/stock/marketresearch/2017-12-27/doc-ifyqcwaq5013401.shtml

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《新协议转让指南》已实施，你需要了解这六个要点 2018-01-30 18:01

　　为配合减持新规9号文的实施，上交所发布了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》(以下简称“《新协议转让指南》”)，自发布之日(2018年1月26日)起实施;上交所2013年9月30日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》(上证函〔2013〕90号)同时废止。关于股份协转让办理指南的规则，除了《新协议转让指南》外，还有交易所2006年08月14日发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。

　　《新协议转让指南》就股份协议转让的业务受理要求和办理程序等进行了细化，信公君认为，有六个要点是需要特别注意的：

　　一、重要的时间节点别忘记

　　1、向上交所提交协议转让申请的时间

　　在股权转让协议签署后，需要在6个月内向上交所提交协议转让的申请。若协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由，上交所将不予受理。

　　2、向中登申请办理过户登记的时间

　　上交所将对转让双方提交的申请文件进行完备性核对，并出具确认意见，确认意见自出具之日起30日内有效。转让双方逾期未到中登申请办理股份过户登记的，需要重新提交申请。

　　二、进行同一实际控制下的协议转让需提供相关证明文件

　　《新协议转让指南》依据减持新规9号文，要求单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，但转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制的情况除外。

　　如果转让双方拟进行同一实际控制下的协议转让，需要提供证明控制关系的工商登记资料、律师法律意见书、律师及律师事务所身份证明文件。

　　三、协议转让价格进一步明确

　　减持新规9号文规定，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　《新协议转让指南》进一步明确了股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限(即，对于有价格涨跌幅的股票，最多在前收盘价的基础上“打九折”)

　　四、涉及多个出让方、受让方，如何遵守减持新规9号文的规定?

　　《新协议转让指南》规定，同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例或者任一受让方的受让比例低于5%的，视为同一笔协议转让。

　　同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。即：

　　出让方减持后不再具有大股东身份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。

　　出让方通过协议转让方式减持特定股份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度。

　　五、明确短线交易适用“一端说”

　　《新协议转让指南》要求申请人承诺：“申请人将严格遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定。本次协议转让后受让方持股比例达到5%以上，或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的，受让方承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。

　　短线交易理论及实践中存在不同的见解与做法，存在“一端说”和“两端说”和“折中说”，“一端说”认为，仅须于买入或卖出标的证券时具有董监高或大股东身份即可;“两端说”认为，应当于买入及卖出时均具有董监高或大股东身份;“折中说”则基于董监高较股东更易获得内幕信息，认为对董监高应适用较为严格的“一端说”，对大股东则适用相对宽松的“两端说”。

　　《新协议转让指南》要求申请人所做的承诺，其实明确了短线交易适用严格的“一端说”。

　　六、违反《新协议转让指南》有后果

　　《新协议转让指南》要求转让双方需保证申请材料的真实、准确和完整，并遵守作出的承诺等，双方因违反前述规定情形被上交所给予通报批评、公开谴责或公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分的，上交所在相关纪律处分决定作出之日起12个月内，暂不受理相关当事方的协议转让业务。