尊敬的各位领导、尊敬的各位来宾：

下午好！

很高兴能够受邀参加此次研讨会，与各位专家、同仁就“合规的独立性”这一主题进行交流讨论。加强合规管理的独立性是商业银行开展合规风险管理的前提和基础，具有非常重要的意义。结合汉口银行合规管理工作的实际情况，我想从以下三个方面来谈一下我对“合规的独立性”的理解，以及“合规独立性”在汉口银行合规管理工作中的具体体现。不正之处，欢迎大家指正。

一、合规管理部门的独立性

合规管理部门是履行合规风险管理最重要的主体，合规独立首先应是合规管理部门的独立。

（一）合规管理部门独立的必要性

首先是实现合规管理专业化、精细化的必然要求。上个世纪八十年代以来，金融全球化与金融创新浪潮此起彼伏,不仅增加了整个金融系统的复杂性,而且加大了金融机构的风险, 这就导致合规管理工作具有较强的专业性、技术性和复杂性,若不是独立性很强的专门机构进行管理,就很难胜任。其次是基于利益衡平的考虑。合规管理涉及到各方面的利益 ,如果合规管理部门缺乏独立性,其管理行为及其目标就难以摆脱利益冲突,这就使合规管理很难做到公正、公平,势必影响银行的合规管理的有效性。

合规管理部门的独立性主要包括以下要素：第一、合规管理部门在银行内部享有正式的地位，并在银行的合规政策或其他正式文件中予以规定；第二、在合规风险管理部门员工特别是合规风险管理部门负责人的职位安排上，应避免其合规风险管理职责与其承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突；第三、合规管理部门员工为履行职责，能够享有相应的资源，应能够获取和接触必需的信息和人员。合规管理部门的独立，实质上就是“人”的独立性，直接关系到合规风险能否有效开展。

（二）我行合规管理部门独立性主要体现

1.设置独立的全行合规管理部门

2008年，我行对总行的部门设置进行了调整，按照前台、中台、后台的条线化管理原则明晰了各部门的工作职责，设立了法律合规部作为专门的合规管理部门，并配备了专职工作人员。组织架构的调整使我行进一步符合了银监会《指引》的要求，为合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间分工与协作关系的建立创造了组织条件，使各业务条线和分支机构对其经营活动的合规性负责成为可能。

2.完善支行合规管理架构

2010年，为进一步完善本行合规管理组织体系，加强分支行内控合规风险管理，经对分支行内控合规风险管理状况进行分析，我行对武汉地区一级支行组织架构提出了调整方案，增设内控合规部，专职负责支行会计结算和内控合规的管理。 支行组织架构的调整，为本行合规风险管理工作的有效开展创造了组织条件，使分支机构对其经营活动的合规性负责成为可能。

3.赋予了合规工作人员相应的资源和权限

（1）知情权。我行《合规政策》、《合规风险报告管理办法》、《合规检查办法》均明确规定，合规管理人员享有与员工进行沟通，取得相关材料的权利。

（2）检查权。我行《合规政策》、《合规检查办法》均明确规定，合规管理部门享有对本行合规风险管理进行监督、检查和评价的权利。

（3）审查权。根据《指引》、《合规政策》要求，全行的制度流程、新业务的合规性论证报告等文书材料都需提交合规管理部审查，对于不符合外部监管规定的，合规管理部实际上享有“一票否决权”。

二、合规风险管理机制的独立性

（一）合规风险报告机制的独立性

合规风险报告是反映合规风险管理情况，揭示主要合规风险点，提出合规风险管理建议的主要方式、是合规管理部门获取合规风险数据的主要渠道，建立独立的合规风险报告机制，将有利于合规管理部门及时、准确、全面的获取合规风险信息，发布合规风险提示。

我行制定了《合规风险报告管理办法》，规定了矩阵式的报告路径，明确了合规风险报送主体和路径依次为：二级支行 一级支行内控合规部 分行风险管理部 总行部室 总行法律合规部 风险管理委员会 董事会；同时也明确了报送的频率以及报送的内容。

（二）合规检查机制的独立性

现有的外部监管文件并未规定合规风险检查制度，部分从业人员也认为合规管理部门无需合规风险检查，但实践证明，合规管理部门有必要实施合规风险检查。

一是风险管理体系建设的需要。目前，银行业风险管理体系普遍采用的是三道防线，在这三道防线中，业务部门是第一道防线，审计稽核部门是第三道防线，而合规管理部门、授信管理部门等风险管理部门是第二道防线。其中，第一道防线的自查，第三道防线的审计检查，没有争议；在第二道防线中，作为主管银行合规性风险的合规管理部门，进行合规检查是应有之意。

二是收集合规风险信息的需要。能否及时获得全面信息，直接关系到管理的效果。但由于合规部门缺乏有效的合规风险数据来源：（1）风险信息难以共享。监管文件之所以对合规风险部门的检查没有规定，是因为两个监管文件都明确规定“内部审计部门应随时将合规性审计结果告知合规负责人”。但在实践中，商业银行风险信息共享还达不到要求。（2）合规报告差强人意。目前合规风险管理部门主要通过各机构兼职合规经理的报告来获取信息，存在工作时间、工作重点和利益考量等问题。

三是主动管理合规风险的需要。合规风险的发生，除少数及时性风险外，大多数有一个从潜藏到爆发的过程。在这个过程中，如果能及时发现，可以主动采取措施，消除风险或降低风险。合规管理部门可以凭借专业优势，通过检查，准确地发现、识别与评估合规风险，从而更有效的预防风险或控制风险。

目前，我行制定了《合规检查管理办法》，明确了合规管理部门的主要检查职责为制定合规检查工作管理制度以及操作规程；统一组织、协调、推动全行性合规检查工作以及对本行合规风险管理进行监督、检查和评价。

三、合规问责机制的独立性

“问责制”是商业银行公司治理和内部控制的关键，相对独立的合规问责机制是合规管理的主要管理资源，也是合规管理独立性得以落实的基本保证。

我行2009年1月出台了《员工违规失职行为处理办法》，对我行之前较为零散的问责机制进行了统一规范。该办法主要从施行的目的、原则、适用范围、处理种类与规则、处理程序以及对十五大类违规行为的处理等都做出了详尽的规定。此外，我行借鉴交通管理部门违章扣分管理的思路，制定了《工作人员违规积分实施细则》（简称“细则”），对员工的违规行为实行积分管理。《细则》的突出特点在于前移防范案件和风险关口，对违规行为的发现、纠正、处罚，延伸到日常经营管理的每个环节。《细则》遵循实事求是、客观公正、处罚与教育相接合、鼓励自查自纠的原则，适用于我行全体工作人员和各经营管理机构。《细则》详细规定了积分标准、积分管理的程序和积分运用等，对经营管理中可能出现的数百种违规行为视程度轻重设置相应的积分分值，覆盖信贷、会计、电子银行、中间业务、国际业务、银行卡、资金交易及清算、系统运行、审计、人事、财务、法律、安全保卫、纪检监察、综合管理的各操作环节。

上述两个办法共同搭建了我行合规问责制度的框架。通过实际运行情况来看，合规问责机制的建立对增强我行合规管理能力、提升全员合规意识、培育良好合规文化、促进我行合规经营起到了积极作用。

谢谢大家！

（汉口银行法律合规部总经理 杨卫）