马超，蜀汉名将之一，和吕布齐名，人称银马超、锦马超，也是曹操害怕的人物，曾经把曹操杀得打败：马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操！”曹操听见喊声，立即扯起衣角包着下巴逃跑。后人有诗说：潼关战败望风逃，孟德仓惶脱锦袍；剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。

不过马超如此厉害，却害怕以下几个人：

马超和韩遂反叛曹操，曹操亲征来到关中。战役进行中，曹操为了离间马超和韩遂，就在阵前单独和两人交谈。在和马超交谈时，曹操身边只带了许褚一人。马超依仗自己的武力，私下里想突然冲向前去杀死曹操。曹操身边的将领愤怒地看着他，马超平素里听说许褚勇猛非凡，怀疑这个护卫将领就是许褚。马超于是问曹操：“曹公有一个虎侯，现在在哪儿？”曹操回头指着许褚，而许褚正在圆睁着双眼，怒视着马超。马超吓得不敢动，和曹操说了几句话后各自回营。可见曹操手下大将许褚让马超很胆寒。

另外两个人就是关羽张飞。张飞曾和马超有过一次大战，最终棋逢对手。不过关羽张飞两个人一块儿，马超怕怕。《山阳公载记》记载：马超刚降的时候，刘备很厚待马超，马超半生诸侯礼仪不当，经常直呼刘备的表字，关羽非常愤怒，请求杀了马超，刘备劝解：”马超穷途末路还归附我，就因为直呼我的表字，而把他杀了，以后怎么面对天下。“张飞也劝解：”这样的话，用礼仪做给他看，他就明白了。“次日的早上大会，请马超来的时候，关羽张飞持刀直立在刘备两旁，马超环顾身边座位，不见关张，却看到关张持刀直立于刘备两旁，大惊。从此再也没有直呼刘备的表字。次日叹气：”我才知道为什么我会失败，直呼主公的表字，差点被关张杀了。尽管后人认为有点荒诞不经，但历史上却有这样的事情：关羽听说马超投降刘备，因为马超不是故人，写信问诸葛亮，马超人才谁可以和他比。诸葛亮知道关羽不甘为人下，担心马超的勇武威名超过他。于是回信关羽说：”马超文武双全，勇武刚烈超过常人，是这个世间上难得的杰出人才，是彭越、黥布那样的人，只能和张飞并列，还达不到你那绝无仅有的超群能力。”

其三，钟繇，此人是书法家，也是曹操手下大将。公元202年，袁尚派遣自己任命的河东太守郭援，和高干、匈奴南单于一起攻击河东郡，还派使者与关中将领马腾等人联络，而马腾等人也在暗中予以回应。钟繇率领各路军队在平阳包围南匈奴单于，尚未攻克，郭援的救兵就赶来了。钟繇派出参军张既游说马腾，为他陈明利害。马腾开始犹豫不决，在张既、傅干的劝说下，马腾派出儿子马超率领一万多最精锐的部队，前去与钟繇配合，打击高幹和郭援。此战，马超的部将庞德将郭援斩首，高幹和南匈奴单于投降。在整个战役中，钟繇面对的形势是敌强我弱、敌众我寡，周边敌我友关系错综复杂。但他沉着冷静，谋定而动，指挥若定，充分展现了一个大将料敌在先，气定神闲的对大局的掌控才能。这些，都是马超看在眼里的。这次战役以后，河东卫固作乱，与张晟、张琰及高斡等人一起攻城掠地，又是钟繇率领军队讨伐并打败了他们。这些战役的胜利，都是钟繇以少敌多，以弱对强的情况下取得的，当钟繇率领着大军来到面前，西北将军怎不心惊胆寒！本来，钟繇的大军要前去讨伐汉中的张鲁，需要过道关中，就是要经过关中各个军阀们的地盘，所以才会让他们“疑钟繇自袭”。在这些人中，最畏惧钟繇的当属马超，因为他对钟繇的军事能力有着最感性的认识，否则就很难解释他的反叛行为。