其实曹操在徐州战场上一路势如破竹，所到之处，虽遭到顽强抵抗，可是由于曹操用兵有方，调动有度，很快徐州马上就是曹操的天下。守城的陶谦年龄老迈，尽管少年时也曾有凌云壮志，可是岁月不饶人，如今急火攻心，长卧病榻上很是焦虑。
那陶谦有两个儿子，按理说子继父业，儿子应该把徐州的重任挑到自己的肩上。可是面对着曹操，陶谦的两个儿子谁也不愿意。连陶谦也不愿意，一旦城破之时，就是自己子孙惨遭蹂躏之时。陶谦大儿子名唤陶商、二儿子名叫陶应，平时只知道吃喝玩乐，哪晓得兵来将挡、水来土掩，当听说徐州边境上曹军很是勇猛，早已两腿站不起来，如何能上战场上杀敌。
唇亡齿寒，却说青州刺史田楷是个人物，闻听徐州告急，反复斟酌，便派平原相刘备带兵前来相助守城。书中暗表，这个刘备，可不是一个简单的人，少有大志，家住河北涿郡楼桑村，其家东有大桑树，远望犹如车盖，人皆称其家当出贵人。那刘备，无兄无弟，父亲早丧，小时候靠着叔父资助上学，只是在学校里并不出色，不喜欢读书，却喜欢漂亮的衣服，而且对女孩子也感兴趣。不过因为家里穷，成亲较晚，母亲是个勤劳的人，是个种田的好手，农闲时节，编的一手好草鞋。无师自通，刘备的手艺也是出奇的好。
刘备是个孝顺的儿子，可是自己总觉得对不起母亲。年龄大了，没让老母亲过上一天好日子，眼看别人早已抱孙子了，而自己还是和尚门前树大旗光棍一条，愈发难过。
刘备二十八岁那年，因为黄巾军造反，幽州牧刘焉发出倡议，号召境内的所有年轻人拿起武器，报效朝廷。刘备也是个热血青年，自己一想，每日这样面朝黄土背朝天，还不如出去混混，或许能有自己的出头之日。不成想遇到了逃难的解良人关羽，还有自己老家的杀猪的张飞，于是三人约定，有福同享有难同当，共赴国难，佐助汉室。
兄弟三人自起兵以后，也打过不少胜仗，只是朝廷昏聩，让刘备做了县令，不想上级派督邮来检查工作，想从刘备那里取得好处，刘备本来就很穷困，哪有财物相送，督邮恼羞成怒，说刘备害民，刘备大怒，鞭打督邮，然后亡命天涯。
后来黄巾军愈演愈烈，朝廷又赦免了刘备，刘备在同学公孙瓒处效力，不久，任平原国相。当田楷前来相请时，立刻带着关羽张飞赵云等人前来，刘备兵少，一共才两千人马，可是手下关张赵云甚是了得，陶谦正在油尽灯枯之际，突然抓到救命稻草，顿时萌发了让位于刘备的想法。
可是曹操的进攻的确太猛烈，而刘备的兵少、陶谦的兵弱，眼看陶谦就想弃城向自己的家乡丹阳逃去……
可是刘备的运气太好了，此时曹操的军队却神不知鬼不觉的逃窜了，刘备和陶谦不知道什么缘故，只是在城里大摆筵席，共祝胜利。因为陶谦实在太老了，说话也无力，酒席宴上再次要求刘备执掌徐州的时候，刘备只好顺手推舟，暂时代理了徐州牧。
那么曹操正在徐州战场上一路春风得意，何故退兵，原来他已接到兖州荀彧等人的鸡毛信，曹操一见自己的快乐大本营快要丢失，早已出了一身冷汗，连寒毛都竖起来了，于是把自己的队伍向兖州开拔。