〔2013〕75号

当事人：汉王科技股份有限公司（以下简称汉王科技），住所：北京市海淀区东北旺西路，法定代表人：刘迎建。

刘迎建，男，1953年2月出生，住址：北京市海淀区，时任汉王科技董事长、法定代表人。

张学军，男，1969年5月出生，住址：北京市西城区，时任汉王科技董事、总经理。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对汉王科技涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人汉王科技、刘迎建、张学军提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会应汉王科技、刘迎建、张学军的要求举行了听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明，汉王科技未披露其与北京汉王信息技术开发有限公司（以下简称汉王信息）关联关系及关联交易：

一、汉王科技与汉王信息存在关联关系

汉王科技和汉王信息的高级管理人员、职员存在相互调动、任职、兼职的情形。具体情况如下：

2008年11月17日，汉王科技总经理张学军签发文件，调任汉王信息副总经理樊朝柏为汉王科技的部门市场总监。

2009年2月20日，汉王科技董事长刘迎建和总经理张学军签发文件，调任汉王信息总经理孟庆君为汉王科技的部门销售总监。

2009年3月31日，张学军签发文件，调任北京汉王信息副总经理籍斌为汉王科技副总经理。

2009年3月31日，张学军签发文件，调任汉王科技人力资源部员工朴成艳为汉王信息副总经理。

2009年8月31日，刘迎建签发文件，任命陈亚为汉王科技董事长高级助理，此任命文件明确陈亚的汉王信息总经理任命继续有效。

2009年12月1日，刘迎建签发文件，陈亚兼任汉王科技天津、上海、广州三地分公司总经理。

根据陈亚等人在汉王科技与汉王信息的任职情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的相关规定，我会认定，自2009年8月至2012年3月我会调查结束时，汉王科技与汉王信息构成关联关系。

二、汉王科技与汉王信息存在关联交易

2009年，汉王科技与汉王信息的交易金额为6,754.67万元；2010年，汉王科技与汉王信息的交易金额为6,236.33万元；2011年上半年，汉王科技与汉王信息的交易金额为1,169.18万元。

汉王科技在其《首次公开发行股票招股说明书》、《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》中未披露其与汉王信息的关联关系和关联交易。

汉王科技的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。

对汉王科技的上述违法行为直接负责的主管人员为刘迎建和张学军。

以上违法事实，有汉王科技《首次公开发行股票招股说明书》、《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》和相关文件、相关财务记录等证据证明，足以认定。

汉王科技、刘迎建、张学军在我会为其举行的听证会上进行了陈述和申辩，提出汉王科技与汉王信息不构成关联关系。根据相关事实和证据，我会认为，汉王科技、刘迎建、张学军的陈述和申辩，其提供的证据及相关证人证言不足以证明汉王科技与汉王信息不构成关联关系。因此，我会对于汉王科技在其《首次公开发行股票招股说明书》、《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》中未披露其与汉王信息的关联关系和关联交易的认定事实清楚、证据充分，我会对汉王科技、刘迎建、张学军的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

（一）责令汉王科技改正上述违法行为，给予汉王科技警告，并处以30万元罚款；

（二）给予刘迎建和张学军警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　

2013年12月12日