〔2014〕94号

当事人：深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯），住所：广东省深圳市南山区深南大道，法定代表人邢文飚。

章锋，男，1962年11月出生，海联讯第一大股东和实际控制人，海联讯董事长，住址：广东省深圳市南山区假日湾华庭。

邢文飚，男，1969年3月出生，海联讯第三大股东，海联讯总经理、董事、法定代表人，住址：广东省深圳市南山区深南大道高新技术园。

杨德广，男，1967年1月出生，海联讯第五大股东，时任海联讯财务总监、董事会秘书，住址：广东省深圳市南山区金田花园。

孔飙，男，1968年1月出生，海联讯第二大股东，海联讯董事、副总经理，住址：广东省深圳市南山区后海大道。

苏红宇，女，1969年4月出生，海联讯第四大股东，海联讯董事、副总经理，住址：北京市海淀区西三旗育新花园。

胡婉蓉，女，1972年10月出生，时任海联讯监事会主席、营运部总监，住址：广东省深圳市南山区佳嘉豪苑。

罗自力，男，1969年8月出生，时任海联讯营运部合同管理兼人事行政主管，住址：广东省深圳市南山区雅仕荔景苑。

罗力，男，1968年4月出生，时任海联讯董事，住址：上海市闵行区报春路。

郭志忠，男，1961年10月出生，时任海联讯独立董事，住址：北京市海淀区西二旗西路。

王德保，男，1966年1月出生，时任海联讯独立董事，住址：北京市海淀区清华园荷清苑。

肖逸，男，1972年1月出生，时任海联讯独立董事，住址：广东省深圳市南山区沙河侨苑。

程浩忠，男，1962年9月出生，海联讯独立董事，住址：上海市徐汇区秀山路。

林夏，女，1975年5月出生，时任海联讯监事，住址：河南省濮阳市华龙区中原路。

周建中，男，1953年3月出生，时任海联讯监事，住址：北京市海淀区太平路。

周红，女，1975年5月出生，时任海联讯监事，住址：广东省深圳市福田区沙尾工业区。

刘宝峰，男，1970年6月出生，海联讯副总经理，住址：山东省德州市德城区肖月教育小区。

廖晓光，男，1973年2月出生，海联讯副总经理，住址：天津市和平区卫津路。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对海联讯违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，海联讯存在以下违法事实：

一、报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请文件中相关财务数据存在虚假记载

2010年12月14日，海联讯向中国证监会提交IPO申请。2011年11月3日，中国证监会对海联讯IPO申请予以核准。经查，海联讯为实现发行上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，致使其制作和报送中国证监会的IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体事实如下：

（一）虚构收回应收账款

为解决公司应收账款余额过大的问题，2009年底，海联讯第五大股东杨德广向公司前四大股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇提议通过股东垫资或向他人借款方式，在季末、年末等会计期末冲减应收账款，并在下一会计期初冲回。商量后，各股东均同意杨德广的提议，孔飙、邢文飚、杨德广等3位股东并同意自行垫资或向他人借款来解决公司应收账款问题。客户应收账款的冲抵和账务处理事宜由杨德广决策并负责安排人员实施。

经查，2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

（二）虚增营业收入

为优化IPO阶段的财务数据和财务指标，海联讯总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。会后，海联讯营运部总监胡婉蓉（兼监事会主席）督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时，海联讯财务总监杨德广（兼董事会秘书）在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认收入，以提前确认收入来弥补营业收入缺口。当胡婉蓉或杨德广提出提前确认收入要求后，罗自力即向公司质量管理部了解公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目，将其作为提前确认收入的项目，然后自行制作虚假的合同和验收报告，提供给财务部确认收入。

经查，海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,426万元；2011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,335万元。

以上事实，有相关工商登记资料、招股说明书、客户提供情况说明、海联讯财务凭证、海联讯明细账、银行单据、承诺书、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

海联讯将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。对海联讯的该项违法行为，直接负责的主管人员为章锋、邢文飚、杨德广，其他直接责任人员为孔飙、苏红宇、胡婉蓉、罗自力、罗力、肖逸、郭志忠、王德保、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰。同时，章锋作为海联讯控股股东、实际控制人，直接参与讨论并同意以股东垫资或向他人借款方式冲减应收账款，且在海联讯向中国证监会提交的相关IPO申请文件上签名，其行为已构成《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的行为。

二、上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载

海联讯在IPO申请获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过后，仍存在拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告虚增营业收入的行为。海联讯披露的定期报告中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体情况为：

截至2011年12月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款13,307万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款10,489万元。同时，海联讯2011年度虚构15份合同和相应的验收报告，虚增营业收入3,796万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2011年年度报告中涉及应收账款、营业收入项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。

截至2012年3月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10,817万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款8,000万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第一季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。

截至2012年6月30日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款11,784万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款8,967万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年半年度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。

截至2012年9月30日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10,813万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款7,995万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第三季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。

以上事实，有客户提供情况说明、海联讯财务凭证、海联讯明细账、银行单据、定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

海联讯披露的2011年年度报告和2012年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对海联讯的该项违法行为，直接负责的主管人员为章锋、邢文飚、杨德广，其他直接责任人员为孔飙、苏红宇、胡婉蓉、罗力、肖逸、郭志忠、王德保、程浩忠、周建中、林夏、周红、廖晓光、刘宝峰。

在本案查处过程中，海联讯和涉案人员能够积极配合调查。为减轻违法行为危害后果，海联讯追溯调整了相关财务数据，主要股东章锋、孔飙、邢文飚和杨德广主动出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者因海联讯虚假陈述而遭受的投资损失。

根据当事人骗取发行核准违法和信息披露违法两项行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、第（四）项的规定，我会决定：

一、对海联讯给予警告，并处以822万元罚款；

二、对章锋给予警告，并处以1,203万元罚款；

三、对邢文飚、杨德广给予警告，并分别处以60万元罚款；

四、对孔飙、苏红宇给予警告，并分别处以50万元罚款；

五、对胡婉蓉给予警告，并处以25万元罚款；

六、对罗自力处以10万元罚款；

七、对罗力、肖逸、郭志忠、王德保、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰给予警告，并分别处以6万元罚款；

八、对程浩忠、周红给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　

2014年11月14日