2008年7月21日，北新建材集团股份有限公司（下称北新建材，代码000786）第四届董事会经北新建材2008年第一次临时股东大会选举产生，其中徐经长、郑家运当选独立董事。三年后的2011年7月21日，北新建材召开了2011年第一次临时股东大会，议案只有一个，关于短期融资券发行问题，当天的股东大会无变更、增加议案。2012年3月20日，北新建材发布独立董事2011年度述职报告，徐经长、郑家运称作为北新建材第四届董事会独立董事……

笔者大概浏览了北新建材2008年7月到2012年5月18日的公告，未发现北新建材有延长董事会任期的股东大会决议公告，可为何到了2012年3月份，其第四届董事会仍在任呢？

《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

北新建材《章程》第九十六条规定：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

既然公司法和公司章程均规定北新建材董事会任期为三年，那么北新建材第四届董事会任期已经届满，目前处于董事任期届满未及时改选的状态。为何在明显违反了公司法和公司自己的章程情况下，北新建材仍未改选董事会？

更为奇怪的是北新建材的第三届董事会，浏览北新建材公告发现，其第三届董事会产生于2003年6月28日的2003年第一次临时股东大会。第三届董事会任期一直到了2008年7月21日第四届董事会产生。在该次股东大会上，郑家运当选第三届董事会独立董事。同时，此人与在2008年7月21日又当选为北新建材第四届董事会独立董事应是同一人。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

北新建材早在2002年4月19日即公告了自己的独立董事制度，其中规定：独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。与证监会指导意见并无二致。

为何郑家运的独立董事任期已近九年？将证监会以及北新建材自己的连任时间不得超过六年的规定放在何处？

独立董事具有提议召开临时大会的职权，北新建材第三届董事会的独立董事郑家运为何不提议召开临时股东大会对第三届董事会依法进行改选？第四届董事会的独立董事郑家运、徐经长为何不提议召开临时股东大会依法改选第四届董事会？何以拖沓至此？

有人说证监会的指导意见不是强制性规定，即使如此，公司章程是公司的宪法，缘何不遵守？北新建材为何有法不依？查询北新建材近十年的信息披露公告，在公司治理上，北新建材虽然也具备了相关的制度，但不少仍是形同虚设，第三届董事会运转了五年多，严重违法。第四届董事会也已超期近一年，亦属严重违法，独立董事郑家运已连续担任北新建材独立董事近九年，明显违法，独立董事徐经长同时担任六家公司独立董事，违反了证监会规定，其在郑家运担任独立董事近九年问题上没有任何表示，并与其默契投票、默契述职，也从一定程度上说明其没有足够的时间和精力来关注北新建材公司和股东的利益。